深圳天马微电子股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
隋涌 出差 刘瑞林
赖伟宣 出差 无
1.4 深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长吴光权先生、总经理刘瑞林先生、总会计师刘静瑜女士及会计机构负责人（会计主管人员）李敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 深天马Ａ
股票代码 000050
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 深圳市深南中路中航苑航都大厦22层
注册地址的邮政编码 518031
办公地址 深圳市南山区马家龙工业城64栋
办公地址的邮政编码 518052
公司国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn
电子信箱 admin@tianma.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘长清
联系地址 深圳市南山区马家龙工业城64栋
电话 0755-86225886
传真 0755-86225774，86225772
电子信箱 sztmzq@sz.gd.cninfo.net
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 1,723,967,890.71 1,513,879,465.37 1,513,879,465.37 13.88% 1,104,823,513.04 1,104,823,513.04
利润总额 92,830,157.20 107,340,603.84 107,340,603.84 -13.52% 58,123,860.66 58,123,860.66
归属于上市公司股东的净利润 90,395,896.83 93,795,610.83 93,800,269.83 -3.63% 55,402,709.31 58,750,034.26
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 80,043,823.06 90,506,673.40 84,093,994.77 -4.82% 48,573,424.09 50,375,681.66
经营活动产生的现金流量净额 118,042,250.03 219,506,457.56 218,466,320.46 -45.97% 102,726,880.21 102,726,880.21
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 4,677,443,675.29 1,550,620,946.34 2,018,527,680.53 131.73% 1,331,155,186.81 1,346,741,020.42
所有者权益（或股东权益） 1,557,966,077.77 859,872,190.13 945,876,434.12 64.71% 781,625,133.95 797,210,967.56
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.26 0.28 0.28 -7.14% 0.21 0.22
稀释每股收益 0.26 0.28 0.28 -7.14% 0.21 0.22
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.27 0.25 -8.00% 0.18 0.19
全面摊薄净资产收益率 5.80% 10.91% 9.92% -4.12% 7.09% 7.37%
加权平均净资产收益率 7.72% 11.43% 10.76% -3.04% 6.97% 7.27%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.14% 10.53% 8.89% -3.75% 6.21% 6.32%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.83% 11.03% 9.64% -2.81% 6.11% 6.23%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 0.66 0.66 -53.03% 0.39 0.39
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 4.07 2.59 2.85 42.81% 2.94 3.00
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
1.非流动资产处置损益 -1,067,085.57
2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 6,708,429.40
3.计入当期损益的政府补助 160,990.00
4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,231,841.13
5.职工福利费结余转销 3,094,514.31
6.大连证券坏账准备转回 3,316,376.25
7.非经常性损益的所得税影响数 -629,309.49
合计 10,352,073.77
采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45 0.00
合计 86,749,472.60 210,139,462.05 123,389,989.45 0.00
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 211,901,030 63.84% 50,900,000 0 0 -16,617,250 34,282,750 246,183,780 64.31%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 211,814,900 63.81% 0 0 0 -16,596,250 -16,596,250 195,218,650 50.99%
3、其他内资持股 86,130 0.03% 50,900,000 0 0 -21,000 50,879,000 50,965,130 13.31%
其中：境内非国有法人持股 0 0.00% 50,900,000 0 0 0 50,900,000 50,900,000 13.30%
境内自然人持股 86,130 0.03% 0 0 0 -21,000 -21,000 65,130 0.02%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 120,023,970 36.16% 0 0 0 16,617,250 16,617,250 136,641,220 35.69%
1、人民币普通股 120,023,970 36.16% 0 0 0 16,617,250 16,617,250 136,641,220 35.69%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 331,925,000 100.00% 50,900,000 0 0 0 50,900,000 382,825,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
深圳市通产实业有限公司 37,163,709 16,596,250 0 20,567,459 股改限售股 2007年04月26日
成都仁道投资有限公司 0 0 19,000,000 19,000,000 非公开发行限售 2008年08月28日
中海基金管理有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发行限售 2008年08月28日
浙江银河股份有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 非公开发行限售 2008年08月28日
大成基金管理有限公司 0 0 7,900,000 7,900,000 非公开发行限售 2008年08月28日
成都国光电气股份有限公司 0 0 4,000,000 4,000,000 非公开发行限售 2008年08月28日
佛山市金海集团有限公司 0 0 8,000,000 8,000,000 非公开发行限售 2008年08月28日
蔡峰 86,130 21,533 533 65,130 高管限售股 2007年08月01日
合计 37,249,839 16,617,783 50,900,533 71,532,589 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 21,457
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
深圳中航集团股份有限公司 国有法人 45.62% 174,651,191 174,651,191 0
深圳市通产实业有限公司 国有法人 9.71% 37,163,709 20,567,459 0
成都仁道投资有限公司 境内非国有法人 4.96% 19,000,000 19,000,000 未知
浙江银河股份有限公司 境内非国有法人 2.08% 8,000,000 8,000,000 未知
佛山市金海集团有限公司 境内非国有法人 2.08% 8,000,000 8,000,000 未知
中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 境内非国有法人 1.75% 6,700,000 4,900,000 未知
中国银行－大成优选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.31% 4,999,969 3,000,000 未知
成都国光电气股份有限公司 境内非国有法人 1.04% 4,000,000 4,000,000 未知
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.04% 4,000,000 4,000,000 未知
广州金骏资产管理有限公司 境内非国有法人 0.66% 2,538,227 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
深圳市通产实业有限公司 16,596,250 人民币普通股
广州金骏资产管理有限公司 2,538,227 人民币普通股
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,128,936 人民币普通股
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC 2,126,241 人民币普通股
中信建投－渣打银行－ING BANK N.V 2,116,037 人民币普通股
大成优选股票型证券投资基金 1,999,969 人民币普通股
国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,942,100 人民币普通股
大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) 1,800,000 人民币普通股
UBS AG 1,785,677 人民币普通股
海通－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 1,363,300 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一与第二大股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；第六股东大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)与第七大股东大成优选股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东未知是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司前十名无限售条件股东中，第六股东大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)与第八股东大成优选股票型证券投资基金存在关联关系，其他股东未知是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）公司控股股东深圳中航集团股份有限公司成立于1997年9月，总股本67,890.909万股。法定代表人：吴光权。主要生产经营范围：设计、制造及销售印刷线路板，液晶显示器以及机械、石英钟表。该公司于成立之日向中国航空技术进出口深圳公司发行4亿股中国内资股，占总股本的62.31%；于1997年成功在港发行2.42亿股H股，占总股本的37.69%。1997年9月该公司在香港联交所上市，2007年12月27日成功在港增发4,290.909万股。持有本公司股份数量：174,651,191股。（2）公司控股股东实际控制人中国航空技术进出口深圳公司是成立于1982年4月的全民所有制企业，注册资本：3.8亿元，法定代表人：吴光权。主要业务范围：本系统所生产运输工具、机械设备等商品的进出口。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
吴光权 董事长 男 45 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
赖伟宣 副董事长 男 44 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
蔡展生 副董事长 男 45 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
邹雪城 独立董事 男 43 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
郭明忠 独立董事 男 45 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
华小宁 独立董事 男 44 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
刘瑞林 董事、总经理 男 39 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 130.00 0 0 0.00 0.00 否
由镭 董事 男 38 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
隋勇 董事 男 49 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
黄高健 监事会主席 男 51 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
李刚 监事 男 37 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
盛帆 监事 男 50 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 否
蔡 峰 监事 男 53 2007年06月13日 2010年06月13日 86,130 65,130 减持 13.00 0 0 0.00 0.00 否
罗祥典 监事 男 51 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 11.70 0 0 0.00 0.00 否
孙永茂 常务副总经理 男 44 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 57.60 0 0 0.00 0.00 否
邓柏松 副总经理 男 49 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 42.60 0 0 0.00 0.00 否
李曙新 总工程师 男 41 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 44.70 0 0 0.00 0.00 否
刘静瑜 总会计师 女 37 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 52.90 0 0 0.00 0.00 否
刘长清 董事会秘书 男 50 2007年06月13日 2010年06月13日 0 0 20.60 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 86,130 65,130 - 373.10 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007年主营业务收入17.21亿元，同比增长13.9%；实现净利润9,040万元，同比下降3.6%。2007年主营业务增长主要来自TFT和CSTN产品，销售量同比大幅增长，增长幅度分别为72.5%和59.0%。原因：便携产品与数码产品要求彩屏化、大屏化、高精细化，再加上新的应用产品（数码相框）出现，导致TFT和CSTN需求量扩大，特别是TFT的需求量急剧增加。但是TFT屏资源紧缺，供货量有限，并且供应商多次提价，对公司的主营业务收入带来较大影响。 消费品（产品包括TFT和CSTN）占总销售收入的72.2%； 工业品（产品包括TN和STN）占总销售收入的27.7%。市场结构主要还是手机、MP3、无绳电话、车载、工控等市场，新增的应用产品，数码相框。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
电子元器件制造业 172,155.18 144,711.74 15.94% 13.92% 17.46% -2.53%
主营业务分产品情况
液晶显示屏 21,740.17 16,067.02 26.10% -36.33% -37.71% 1.64%
液晶显示模块 150,415.01 128,644.73 14.47% 28.59% 32.07% -2.25%
合计 172,155.18 144,711.74 15.94% 13.92% 17.46% -2.53%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
内销 67,501.94 23.45%
外销 104,653.24 8.52%
合计 172,155.18 13.92%
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 48,387.58 本年度已使用募集资金总额 48,387.58
已累计使用募集资金总额 48,387.58
承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况
上海天马新建4.5代生产线项目 否 30,900.00 30,900.00 是 30,000.00 -249.65
补充流动资金 否 17,487.58 17,487.58 是 0.00 0
合计 - 48,387.58 48,387.58 - 30,000.00 -
未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目） 无
变更原因及变更程序说明（分具体项目） 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
天龙新宿舍楼 6,974.00 工程进展顺利，2008年4月办理竣工验收 0
天龙车机工厂 25,000.00 工程进展顺利，2008年4月份开始设备调试 0
合计 31,974.00 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截止2007年12月31日，公司全年实现利润总额92,830,157.20元，净利润90,395,896.83元，加年初未分配利润175,402,898.17元,可供分配的利润265,798,795.00元。按规定提取10%的法定盈余公积金9,153,094.73元，实际可供股东分配的利润256,645,700.27元，减2007年实施2006年利润分配方案每10股派发现金人民币2.0元（含税），共计派发现金66,385,000元(2007年6月25日完成红利发放)，实际剩余可供分配的利润190,260,700.27元。 本年度公司拟2007年利润分配方案如下：以2007年末总股本为基数每10股派发现金人民币1.00元（含税），共分配38,282,500元，剩余可供分配利润151,978,200.27结转下年。不以资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 50,837.32
报告期末对子公司担保余额合计 50,837.32
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 50,837.32
担保总额占公司净资产的比例 32.63%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、股权分置改革承诺事项本公司持股5%以上的股东（即中航集团股份有限公司和深圳市通产实业有限公司），于A股市场股权分置改革中作出的法定承诺及特别承诺载于本年度报告"五、股本变动及股东情况"之"有限售条件股份可上市交易时间及限售条件"的限售条件。上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在。2、本公司及公司持股5%以上的股东无其他承诺事项。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
600036 招商银行 3,909,765.08 0.04% 210,139,462.05 0.00 123,389,989.45 可供出售金融资产 购买
合计 3,909,765.08 - 210,139,462.05 0.00 123,389,989.45 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
深圳平安银行股份有限公司 550,000.00 550,000 0.01% 550,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 转让
合计 550,000.00 550,000 - 550,000.00 0.00 0.00 - -
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会会议情况报告期内，公司监事会召开五次会议，具体情况如下：1、2007年1月24日在深圳市航都大厦16层本公司会议室召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了《2007年度经营计划》、《关于变更"外币业务核算方法"的议案》、《关于变更"研究开发支出会计核算方法"的议案》。决议公告于2007年1月25日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2、2007年2月13日在深圳市麒麟山庄会议室召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《二○○六年度总经理工作报告》、《二○○六年度监事会工作报告》、《二○○六年度利润分配及分红派息预案》、《二○○六年年度报告及其摘要》、《关于增加2006 年度会计报告审计费用的议案》。决议公告于2007年2月15日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。3、2007年5月21日在深圳航都大厦22楼本公司会议室召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《监事会换届选举的议案》。决议公告于2007年5月23日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。4、2007年6月13日在深圳市航都大厦16层本公司会议室召开第五届监事会第一次会议，审议并通过了《关于推举公司第五届监事会主席的议案》。决议公告于2007年6月14日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。5、2007年8月16日在深圳市航都大厦16层本公司会议室召开第五届监事会第二次会议，审议并通过了《2007年半年度总经理工作报告》、《2007年半年度财务报告》、《2007年半年度报告及其摘要》。决议公告于2007年8月20日刊登在《证券时报》上，同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。二、监事会对公司监督事项的独立意见公司监事会依照 《证券法》、《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，认真履行了监督职能，检查了公司经营和财务活动情况，并列席了年度内公司董事会及股东大会全部会议 。监事会认为：1、公司依法运作情况：年内监事会列席了各次董事会会议。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律的行为，也没有滥用职权、损害股东和职工利益的行为。2、检查公司财务的情况：监事会认为，深圳市鹏城会计师事务所出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。4、公司本期会计政策变更事项：（1）公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更"外币业务核算方法"的议案》和《关于变更"研究开发支出会计核算方法"的议案》。（2）公司第五届董事会第四次会议审议并通过了《关于执行新的'企业会计准则'的议案》，同意公司从2007年1月1日起执行财政部2006年颁布的新的《企业会计准则》。5.本年度内公司无关联债权债务往来情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
深圳天马微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳天马微电子股份有限公司（以下简称"深天马"）的财务报表，包括2007年12月31日合并及公司的资产负债表，2007年度合并及公司的利润表、合并及公司的股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是深天马管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，深天马财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深天马2007年12月31日合并及公司的财务状况以及2007年度合并及公司的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师中国 深圳2008年4月9日 李 萍 中国注册会计师 蔡繁荣
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：深圳天马微电子股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 716,927,049.92 100,817,485.79 356,697,703.65 107,574,960.57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 120,493,496.29 120,493,496.29 108,695,915.51 108,695,915.51
应收账款 444,226,676.19 438,037,013.02 383,831,554.36 385,405,306.44
预付款项 81,081,435.90 38,235,419.53 7,599,104.25 7,350,798.94
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 6,798,825.56 2,567,529.26 7,441,492.84 3,326,741.29
买入返售金融资产
存货 317,012,927.08 262,780,147.57 202,258,611.92 194,967,145.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 141,488.00 141,488.00
流动资产合计 1,686,540,410.94 962,931,091.46 1,066,665,870.53 807,462,356.45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 210,139,462.05 210,139,462.05 86,749,472.60 86,749,472.60
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 8,000,392.82 330,311,324.81 8,084,942.34 176,695,874.34
投资性房地产 4,529,868.60 4,529,868.60 9,642,983.23 9,642,983.23
固定资产 510,361,097.72 480,784,691.97 520,333,772.05 526,497,662.93
在建工程 2,084,618,323.10 104,900,938.70 178,056,572.40 12,754,698.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 156,359,912.53 22,722,624.13 129,402,094.47 1,952,268.48
开发支出
商誉
长期待摊费用 162,450.00 162,450.00 4,001,480.31 13,650.00
递延所得税资产 16,731,757.53 15,263,240.27 15,590,492.60 15,590,492.60
其他非流动资产
非流动资产合计 2,990,903,264.35 1,168,814,600.53 951,861,810.00 829,897,102.53
资产总计 4,677,443,675.29 2,131,745,691.99 2,018,527,680.53 1,637,359,458.98
流动负债：
短期借款 15,491,450.10 332,598,500.05 332,598,500.05
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 86,751,462.40 86,751,462.40 54,402,572.24 54,402,572.24
应付账款 309,069,944.73 262,478,963.35 225,622,573.36 224,376,583.18
预收款项 14,240,613.74 7,011,221.68 30,922.45
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 33,859,012.23 18,164,983.27 23,116,662.58 20,604,419.27
应交税费 -5,973,233.69 -6,420,002.12 -5,436,948.84 -7,313,408.49
应付利息 2,682,598.94
其他应付款 55,786,424.06 19,421,284.53 10,873,150.19 7,845,605.19
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 150,000,000.00 150,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
其他流动负债 3,818,281.85 3,179,120.36
流动负债合计 661,908,272.51 537,407,913.11 675,025,713.88 665,693,391.80
非流动负债：
长期借款 1,694,577,200.00 10,000,000.00 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 13,357,079.68 4,157,079.68 6,897,079.68 3,897,079.68
预计负债
递延所得税负债 31,021,379.29 30,934,454.55 12,425,956.13 12,425,956.13
其他非流动负债
非流动负债合计 1,738,955,658.97 35,091,534.23 29,323,035.81 26,323,035.81
负债合计 2,400,863,931.48 572,499,447.34 704,348,749.69 692,016,427.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 382,825,000.00 382,825,000.00 331,925,000.00 331,925,000.00
资本公积 902,963,932.27 902,963,932.27 365,106,666.24 365,106,666.24
减：库存股
盈余公积 82,732,129.94 82,732,129.94 73,579,035.23 73,579,035.21
一般风险准备
未分配利润 190,260,700.27 190,725,182.44 175,402,898.15 174,732,329.92
外币报表折算差额 -815,684.71 -137,165.50
归属于母公司所有者权益合计 1,557,966,077.77 1,559,246,244.65 945,876,434.12 945,343,031.37
少数股东权益 718,613,666.04 368,302,496.72
所有者权益合计 2,276,579,743.81 1,559,246,244.65 1,314,178,930.84 945,343,031.37
负债和所有者权益总计 4,677,443,675.29 2,131,745,691.99 2,018,527,680.53 1,637,359,458.98
9.2.2 利润表
编制单位：深圳天马微电子股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 1,723,967,890.71 1,698,720,707.83 1,513,879,465.37 1,488,588,831.10
其中：营业收入 1,723,967,890.71 1,698,720,707.83 1,513,879,465.37 1,488,588,831.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,621,012,671.20 1,590,050,955.73 1,387,220,463.00 1,369,486,392.68
其中：营业成本 1,447,117,410.02 1,448,732,267.04 1,232,681,139.11 1,230,811,320.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,680,085.07 1,680,085.07 3,153,744.26 3,153,744.26
销售费用 48,053,677.73 25,432,589.16 41,053,911.16 20,267,558.88
管理费用 106,168,683.48 96,448,323.86 82,073,159.25 82,073,159.25
财务费用 16,144,523.70 16,481,927.17 16,034,867.06 21,164,696.45
资产减值损失 1,299,879.78 1,275,763.43 12,223,642.16 12,015,912.87
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以"-"号填列） -248,245.33 -248,245.33 341,592.68 341,592.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -884,549.53 -884,549.53 -1,037,066.12 -1,037,066.12
汇兑收益（损失以"-"号填列） -7,738,880.25 -7,722,837.24 -20,179,996.14 -14,629,103.63
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 94,968,093.93 100,698,669.53 106,820,598.91 104,814,927.47
加：营业外收入 1,189,672.55 1,189,672.55 1,153,705.68 1,073,622.93
减：营业外支出 3,327,609.28 3,327,609.28 633,700.75 565,707.84
其中：非流动资产处置损失 1,067,085.57 1,067,085.57 516,498.60 478,354.79
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 92,830,157.20 98,560,732.80 107,340,603.84 105,322,842.56
减：所得税费用 7,476,081.53 7,029,785.55 12,453,489.73 11,396,062.75
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 85,354,075.67 91,530,947.25 94,887,114.11 93,926,779.81
归属于母公司所有者的净利润 90,395,896.83 91,530,947.25 93,800,269.83 93,926,779.81
少数股东损益 -5,041,821.16 1,086,844.28
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.26 0.28 0.28
（二）稀释每股收益 0.26 0.26 0.28 0.28
9.2.3 现金流量表
编制单位：深圳天马微电子股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,772,474,265.33 1,749,637,926.75 1,520,940,430.04 1,372,903,903.15
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 78,034,883.72 78,034,883.72 23,718,170.41 23,718,170.41
收到其他与经营活动有关的现金 9,466,400.55 2,444,860.15 4,936,441.69 1,256,977.29
经营活动现金流入小计 1,859,975,549.60 1,830,117,670.62 1,549,595,042.14 1,397,879,050.85
购买商品、接受劳务支付的现金 1,467,160,249.69 1,467,794,558.48 1,073,192,086.86 949,547,245.23
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 155,762,495.88 145,741,674.85 137,784,134.85 127,411,804.31
支付的各项税费 43,052,542.11 41,839,084.65 45,199,373.27 44,659,807.40
支付其他与经营活动有关的现金 75,958,011.89 62,769,015.76 74,953,126.70 61,471,631.87
经营活动现金流出小计 1,741,933,299.57 1,718,144,333.74 1,331,128,721.68 1,183,090,488.81
经营活动产生的现金流量净额 118,042,250.03 111,973,336.88 218,466,320.46 214,788,562.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,316,376.25 3,316,376.25 1,808,932.50 1,808,932.50
取得投资收益收到的现金 636,304.20 636,304.20 1,378,658.80 1,378,658.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,600.00 2,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 300,000.00 300,000.00 0.00
投资活动现金流入小计 4,252,680.45 4,252,680.45 3,190,191.30 3,190,191.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,945,744,912.88 147,600,869.74 314,031,914.88 35,980,207.17
投资支付的现金 154,500,000.00 154,880,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 101,110,824.23 54,727.70
投资活动现金流出小计 2,046,855,737.11 302,155,597.44 314,031,914.88 190,860,207.17
投资活动产生的现金流量净额 -2,042,603,056.66 -297,902,916.99 -310,841,723.58 -187,670,015.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 844,375,775.00 483,875,775.00 360,500,000.00 0.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 360,500,000.00 360,500,000.00
取得借款收到的现金 2,610,157,606.24 470,488,956.14 660,598,500.05 460,598,500.05
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,454,533,381.24 954,364,731.14 1,021,098,500.05 460,598,500.05
偿还债务支付的现金 1,122,687,456.19 693,087,456.19 619,157,000.00 419,157,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 142,744,600.37 81,152,149.68 36,627,776.84 33,839,776.84
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 917,593.78
支付其他与筹资活动有关的现金 5,421,996.01 953,019.94 3,043,861.58 3,043,861.58
筹资活动现金流出小计 1,270,854,052.57 775,192,625.81 658,828,638.42 456,040,638.42
筹资活动产生的现金流量净额 2,183,679,328.67 179,172,105.33 362,269,861.63 4,557,861.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 259,118,522.04 -6,757,474.78 269,894,458.51 31,676,407.80
加：期初现金及现金等价物余额 356,697,703.65 107,574,960.57 86,803,245.14 75,898,552.77
六、期末现金及现金等价物余额 615,816,225.69 100,817,485.79 356,697,703.65 107,574,960.57
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：深圳天马微电子股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 331,925,000.00 365,106,666.24 0.00 73,579,035.21 0.00 175,402,898.17 -137,165.50 368,302,496.72 1,314,178,930.84 265,540,000.00 364,021,776.43 62,707,481.71 90,165,348.24 -809,472.43 6,715,652.44 788,340,786.39
加：会计政策变更 0.00 1,478,875.52 14,106,958.08 15,585,833.60
前期差错更正 0.00
二、本年年初余额 331,925,000.00 365,106,666.24 0.00 73,579,035.21 0.00 175,402,898.17 -137,165.50 368,302,496.72 1,314,178,930.84 265,540,000.00 364,021,776.43 64,186,357.23 104,272,306.32 -809,472.43 6,715,652.44 803,926,619.99
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 50,900,000.00 537,857,266.03 9,153,094.73 14,857,802.10 -678,519.21 350,311,169.32 962,400,812.97 66,385,000.00 1,084,889.81 9,392,677.98 71,130,591.85 672,306.93 361,586,844.28 510,252,310.85
（一）净利润 90,395,896.83 -5,041,821.16 85,354,075.67 93,800,269.83 1,086,844.28 94,887,114.11
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 104,881,491.03 -678,519.21 104,202,971.82 70,413,751.39 672,306.93 71,086,058.32
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 123,389,989.45 123,389,989.45 78,192,570.24 78,192,570.24
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 0.00
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 -7,778,818.85 -7,778,818.85
4．其他 -18,508,498.42 -678,519.21 -19,187,017.63 672,306.93 672,306.93
上述（一）和（二）小计 104,881,491.03 90,395,896.83 -678,519.21 -5,041,821.16 189,557,047.49 70,413,751.39 93,800,269.83 672,306.93 1,086,844.28 165,973,172.43
（三）所有者投入和减少资本 50,900,000.00 432,975,775.00 356,412,448.58 840,288,223.58 -2,943,861.58 360,500,000.00 357,556,138.42
1.所有者投入资本 50,900,000.00 432,975,775.00 360,500,000.00 844,375,775.00 360,500,000.00 360,500,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00
3．其他 -4,087,551.42 -4,087,551.42 -2,943,861.58 -2,943,861.58
（四）利润分配 9,153,094.73 -75,538,094.73 -1,059,458.10 -67,444,458.10 9,392,677.98 -22,669,677.98 -13,277,000.00
1．提取盈余公积 9,153,094.73 -9,153,094.73 0.00 9,392,677.98 -9,392,677.98
2.提取一般风险准备 0.00
3．对所有者（或股东）的分配 -66,385,000.00 -1,059,458.10 -67,444,458.10 -13,277,000.00 -13,277,000.00
4．其他 0.00
（五）所有者权益内部结转 0.00 66,385,000.00 -66,385,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 66,385,000.00 -66,385,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00
3．盈余公积弥补亏损 0.00
4．其他 0.00
四、本期期末余额 382,825,000.00 902,963,932.27 82,732,129.94 190,260,700.27 -815,684.71 718,613,666.04 2,276,579,743.81 331,925,000.00 365,106,666.24 73,579,035.21 175,402,898.17 -137,165.50 368,302,496.72 1,314,178,930.84
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
公司2007年1月1日起执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整2007年度合并报表期初股东权益454,306,740.69元，具体情况如下：（1）根据企业会计准则第18号-所得税的规定，公司对所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。此项会计政策变更追溯调整后，对合并报表期初递延所得税资产影响数为15,590,492.60元，期初留存收益影响数为15,590,492.60元。（2）截止2006年12月31日，本公司尚持有招商银行股份有限公司法人股5,302,535股，根据2006年12月31日收市价每股16.36元计算确定该股票的公允价值为86,749,472.60元，按旧会计准则本公司该股票的账面值为3,909,765.08 元，因此按照新会计准则的规定应调增2007年1月1日股东权益70,413,751.39元，确认递延所得税负债12,425,956.13元。（3）上海天马微电子有限公司（以下简称"上海天马"）成立于2006年4月7日，根据协议，公司注册资本为103,000万元，由合资各方自合资公司申请注册登记之日起2年内分期足额缴付，其中本公司以现金方式出资30,900万元，持有合资公司30%的股权，深圳中航集团股份有限公司（以下简称"中航集团"）持股21%，上海张江（集团）有限公司持股20%，上海国有资产经营有限公司持股19%，上海工业投资（集团）有限公司持股10%，截止2007年12月31日，上述注册资本已全部缴足。中航集团通过本公司，直接加间接共计持有上海天马51%的股权，上海天马为中航集团的子公司。根据2007年2月15日上海天马临时股东会通过的"中航集团不再向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人，改由本公司推荐董事和董事长候选人"的会议决议，随后上海天马修改公司章程，十三个董事会成员中，本公司推荐7个，董事长也由本公司推荐，至此，本公司在上海天马董事会人员中占有多数表决权，能够对上海天马实施控制，从2007年开始纳入本公司财务报表合并范围。根据企业会计准则第33号-合并财务报表的规定，同时调整合并资产负债表期初数、合并利润表上期数，合并现金流量表的上期数，由此本公司2007年年初资产增加369,527,615.15元，负债增加9,027,615.15元，股东权益增加360,500,000元，全部为少数股东权益。2006年度上海天马尚处于筹建期，无损益发生，故对2006年度本公司的合并利润表无影响。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
上海天马微电子有限公司（以下简称"上海天马"）成立于2006年4月7日，根据协议，公司注册资本为103,000万元，由合资各方自合资公司申请注册登记之日起2年内分期足额缴付，其中本公司以现金方式出资30,900万元，持有合资公司30%的股权，深圳中航集团股份有限公司（以下简称"中航集团"）持股21%，上海张江（集团）有限公司持股20%，上海国有资产经营有限公司持股19%，上海工业投资（集团）有限公司持股10%，截止2007年12月31日，上述注册资本已全部缴足。中航集团通过本公司，直接加间接共计持有上海天马51%的股权，上海天马为中航集团的子公司。根据2007年2月15日上海天马临时股东会通过的"中航集团不再向上海天马董事会推荐董事和董事长候选人，改由本公司推荐董事和董事长候选人"的会议决议，随后上海天马修改公司章程，十三个董事会成员中，本公司推荐7个，董事长也由本公司推荐，至此，本公司在上海天马董事会人员中占有多数表决权，能够对上海天马实施控制，从2007年开始纳入本公司财务报表合并范围。根据企业会计准则第33号-合并财务报表的规定，同时调整合并资产负债表期初数、合并利润表上期数，合并现金流量表的上期数，由此本公司2007年年初资产增加369,527,615.15元，负债增加9,027,615.15元，股东权益增加360,500,000元，全部为少数股东权益。2006年度上海天马尚处于筹建期，无损益发生，故对2006年度本公司的合并利润表无影响。
董事长：吴光权
深圳天马微电子股份有限公司
二OO八年四月十一日
