深天马A:第九届董事会第十四次会议决议公告2020-08-20
证券代码:000050 证券简称:深天马 A 公告编号:2020-054
天马微电子股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司第九届董事会第十四次会议通知于
2020年8月18日(星期二)以书面或邮件方式发出,会议于2020年8
月19日(星期三)以通讯表决方式召开。公司董事会成员9人,实际
行使表决权的董事9人,分别为:陈宏良先生、朱军先生、汪名川先
生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先生、王苏生先生、陈泽桐先生、
陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下
事项:
一、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权
根据相关法律法规规定,董事会同意对《募集资金使用管理制度》
的相关条款进行修订,修订的主要条款内容如下:
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修订方
序号 修订条文 修订前内容 修订后内容
式
第三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除
金融类企业外,公司募集资金使用项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主 第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金
1 第三条 修订 要业务的公司,不得用于质押、委托贷款或其他变相改变 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不
募集资金用途的投资。 得随意改变募集资金的投向。
公司董事会应制定详细的资金使用计划,做到资金使
用的规范公开和透明。
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行
第六条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监 监督,公司建立募集资金专户存储制度。
督,公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放
2 第六条 修订 于公司董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
管理,募集资金专户数量(包括子公司或公司控制的其他 户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事
企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。 会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
第七条 公司在银行设立专用账户存储募集资金,对募
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保
集资金实行集中存放。
荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存
下简称“商业银行”)签订募集资金三方监管协议(以
放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募
下简称“三方协议”)。
集资金三方监管协议(以下简称“三方协议”)。
3 第七条 修订 三方协议至少应当包括下列内容:
三方协议至少应当包括下列内容:
(三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支
(三)公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取
取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%
的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的10%的,
的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
务顾问;
问;
2
第八条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格
第八条 公司进行募集资金运用时,资金支出须严格
按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,凡涉及每
遵守相关法律法规以及本管理制度的规定,并履行相关
一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出资金使用计
审批程序。
划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部,由
财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类
4 第八条 修订 及总经理签字后予以付款,凡超过董事会授权范围的应报 企业外,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高
董事会审批。 风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
第九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实
募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资
施,投资部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计
金用途的投资。
划进度完成,并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公
允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占
允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人
5 第九条 修订 用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资资金
占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资
投资项目获取不正当利益。禁止对公司具有实际控制权的
资金投资项目获取不正当利益。
个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司 第十条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定 应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决
是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目 定是否继续实施该项目:
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资 (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大
计划(如有): 变化的;
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
6 第十条 修订 (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重 (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限
大变化的; 且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
(三) 超过最近一次前次募集资金投资计划的完 况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,
成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%; 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
3
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资
第十二条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金 计划存在差异的,公司应当解释原因。募集资金投资项
与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异 目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投
超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期 资计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集
7 第十一条 修订
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进 资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
等。 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经
董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构
或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
8 第十二条 新增 -
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,
还应当给按照《股票上市规则》相关规定履行审议程序
和信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余 第十六条 单个或全部募集资金投资项目完成后,节
募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经 余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,
9 第十六条 修订
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 公司使用节余募集资金应当经董事会审议通过,并由独
用。 立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明
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节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项 确同意意见。
目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其
节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项
使用情况应在公司年度报告中披露。
目募集资金净额10%的,公司使用节余募集资金(包括利
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募 息收入)还应当经股东大会审议通过。
集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照本管
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募
理制度第十二条及第十三条履行相应程序及披露义务。
集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况
应在公司年度报告中披露。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补 第十九条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流
充流动资金,但应当经公司董事会审议通过,独立董事、 动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且
监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合 符合以下条件:
以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资
(一)不得变相改变募集资金用途; 金投资计划的正常进行;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
10 第十九条 修订 (如适用); (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资。
(五)不使用闲置募集资金进行高风险投资。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当
暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营
在董事会审议通过后二个个交易日内公告下列内容:
使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
上述事项经公司董事会审议通过后,应在2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告,公告内容如下: (二)募集资金使用情况;
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募 (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费
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(二)募集资金使用情况; 用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改
变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
进行的措施;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募
顾问出具的意见;
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施; (六)深圳证券交易所要求的其他内容。
(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归
二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动 还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内
资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的 公告。
相关承诺。
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还
至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
第二十四条 公司超募资金可用于永久补充流动资 第二十条 公司全部募集资金项目完成前,因部分
金和归还银行借款,但12个月内累计金额不得超过超募资 募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节
金总额的30%。 余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应
当符合以下要求:
上述事项应经公司股东大会审议通过,并提供网络投
票表决方式。独立董事、保荐机构出具明确同意的意见并 (一)募集资金到账超过一年;
11 第二十条 修订
披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行 (二)不影响其他募集资金项目的实施;
高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序
和信息披露义务。
公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目
公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分
或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地
募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:
使用超募资金:
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(一)募集资金到账超过一年; (一)补充募投项目资金缺口;
(二)不影响其他募集资金项目的实施; (二)用于在建项目及新项目;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和 (三)归还银行贷款;
信息披露义务。 (四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机
构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按
照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披
露义务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事以及保荐
机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,
且应当符合以下要求:
(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公
司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补
充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金
总额的30%。
第二十六条 公司当年存在募集资金运用的,董事会 第二十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募
应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报 集资金投资项目的进展情况,应当出具半年度及年度募
12 第二十二条 修订 告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况 集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所
出具鉴证报告。 对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差 当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披
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异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资 露。
金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
…… 约方、产品名称、期限等信息。
……
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风
险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
第二十六条 本管理制度未尽事宜,或与法律、法规、
13 第二十六条 修订 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 规范性文件和《公司章程》的规定不一致时,以法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本管理制度由董事会负责制定、修改和
14 第二十七条 新增 -
解释。
第二十八条 本管理制度自公司董事会审议通过之
15 第二十八条 新增 - 日起实施。
8
《募集资金使用管理制度》修订后,相应的章节、条款序号依次
顺延,涉及条款引用的,条款序号也相应进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《募集资金使用管
理制度》。
二、审议通过《关于设立募集资金账户的议案》
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权
为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据相关法
律法规以及公司制度规定,董事会同意公司为非公开发行股票募集资
金在中国农业银行股份有限公司深圳中心区支行(以下简称“农业银
行”)、中国建设银行股份有限公司深圳市分行(以下简称“建设银
行”)分别设立募集资金账户,专门用于公司本次非公开发行股票募
集资金的集中存放、管理和使用,并同意公司与农业银行、建设银行、
联合保荐机构中信证券股份有限公司及中航证券有限公司签订《募集
资金三方监管协议》。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于设立募集资金账户及签订募集资金三方监管协议的公告》。
三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》
表决情况为:9票同意,0票反对,0票弃权
为提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,董事
会同意公司使用募集资金人民币5,562,982,768.16元置换公司预先
投入募投项目的自筹资金。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
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特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十日
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