证券代码： 000050        证券简称：深天马 A           公告编号：2020-075


                       天马微电子股份有限公司

关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》

                         暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

    “本公司”、“公司”、“甲方”指“天马微电子股份有限公司”

    “航空工业财务”、“乙方”指“中航工业集团财务有限责任公司”



    一、关联交易概述
    （一）根据公司经营发展需要，公司拟与航空工业财务签订《金融服务协议》。
根据拟签订的协议内容，航空工业财务将在经营范围许可内，为公司及其子公司
提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起三年内，每日最高存款结余（包
括应计利息）均为不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币），可循环使用的
综合授信额度均为不超过人民币 70 亿元（含外币折算人民币）。
    （二）由于航空工业财务为公司最终实际控制人中国航空工业集团有限公司
（以下简称“航空工业”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

    （三）2020年12月7日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于
与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关
联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先生、孙永茂先
生回避表决，非关联董事王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表
决。表决情况为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，同
意《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议

                              第 1 页 共 9 页
案》。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    （一）基本情况
    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
    注册地址、住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：董元
    注册资本：250,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91110000710934756T
    金融许可证机构编码：L0081H111000001
    主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额 117,800 万元人民币，占航空
工业财务注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元人民
币，占航空工业财务注册资本的 44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公司
（原名中航飞机股份有限公司）出资额 14,400 万元人民币，占航空工业财务注
册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元人民币，
占航空工业财务注册资本的 2.62%。

    经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年
12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                             第 2 页 共 9 页
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）历史沿革
    航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总
局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞
机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基
础上，由航空工业及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 5 月正式
成立。后经三次增资及股权变更，现有注册资金 25 亿元人民币，股东单位 4 家。
    （三）经营状况
    航空工业财务发展稳健，经营状况良好。
    2019 年度航空工业财务实现营业收入 231,501 万元，利润总额 102,940 万
元，净利润 79,194 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，航空工业财务资产合计
11,428,800 万元，所有者权益合计 654,373 万元，吸收成员单位存款余额
10,730,226 万元。（以上财务数据已经审计）
    2020 年 1-9 月实现营业收入 169,951 万元，利润总额 61,724 万元，净利润
46,293 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，航空工业财务资产合计 9,310,441 万元，
所有者权益合计 700,639 万元，吸收成员单位存款余额 8,563,510 万元。（以上
财务数据未经审计）
    （四）关联关系
    由于航空工业财务为公司最终实际控制人航空工业之控股子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的
关联交易。
    （五）履约能力分析
    经查询，航空工业财务不属于失信被执行人。
    航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，
无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，
管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理
等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。


    三、关联交易标的基本情况
    标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、航空工业财务可提
                               第 3 页 共 9 页
供的经银监会批准的其他金融服务。


    四、交易的定价政策及定价依据
    （一）存款服务：人民币存款，航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利
率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，
航空工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务根
据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；
对于符合规定的大额存款（300 万美元及以上）可根据市场情况，以不低于国内
市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财务吸收公司及
其子公司存款的利率，也应不低于同期航空工业财务吸收任何第三方同种类存款
所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或其子公司提供的
利率。
    （二）贷款服务：航空工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高
于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同
期航空工业财务向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高
于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
    （三）结算服务：航空工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的
费用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的
费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服
务所收取的费用。
    （四）担保服务：航空工业财务向公司及其子公司提供担保所收取的费用，
应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦
不高于航空工业财务在商业银行就同类担保所确定的费用。
    （五）关于其他服务：航空工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取
的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），
亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前
述外，航空工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于
航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。


    五、拟签订的《金融服务协议》主要内容
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    （一）交易双方
    甲方：天马微电子股份有限公司
    乙方：中航工业集团财务有限责任公司
    （二）交易金额
    甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与
乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限
制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包
括应计利息）不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导
致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额
的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
    本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 70 亿
元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函、融资租赁和应收
账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、融资租赁和
应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
    （三）交易定价
    1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低
于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，乙方按相应
存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内
商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额存款（300
万美元及以上）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款
利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙
方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款
向甲方及/或其子公司提供的利率。
    2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民
银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何同信
用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就
同类贷款所确定的利率。
    3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不
高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同
期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
                              第 5 页 共 9 页
    4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同
期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银
行就同类担保所确定的费用。
    5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应
不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于
任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙
方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用
级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
    （四）生效条件和生效时间：
    1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规
定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
    （五）协议有效期：自协议生效之日起三年内。


    六、风险评估情况
    （一）航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
    （二）未发现航空工业财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定的情形，航空工业财务的资产负债比例符合该办
法的要求规定；
    （三）航空工业财务严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司
管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改<企业集团财务公司管
理办法>的决定》（银监会令 [2006] 第 8 号）之规定经营，航空工业财务的风
险管理不存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业
务目前不存在风险问题。
    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业集团财务有
限责任公司的风险评估报告》。


    七、风险防范及处置措施
    2020 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于
在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订的在航
                               第 6 页 共 9 页
空工业财务办理存款业务的风险处置预案。
    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于在中航工业集团财务有
限责任公司存款的风险处置预案》。


    八、交易目的和影响
    航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算平台。公司本
次与航空工业财务签订《金融服务协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需
要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资金使用效益。同时，公司本
次与航空工业财务的合作对公司独立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情况。


    九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2020 年初至披露日，公司在航空工业财务的存款余额分别为人民币 0 元、
美元 0 元，无贷款；航空工业财务亦未对公司提供担保。


    十、独立董事事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司关于与航空工业财务签订《金融
服务协议》暨关联交易相关事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，
现就公司与航空工业财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项发表事前认可意
见如下：

    公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，
有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对
公司独立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

    因此，我们同意公司《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服
务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十七次
会议审议。

    该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规
定予以回避表决。
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    （二）独立意见

    我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司关于与航空工业财务
签订《金融服务协议》暨关联交易相关事项，基于独立判断立场发表如下独立意
见：

    公司此次与航空工业财务签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展所需，
有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。定价原则公允、合理，对
公司独立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

    关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法
规和《公司章程》的规定。

    据此，我们同意公司此次与航空工业财务签署的《金融服务协议》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


       十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：

    公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第九届董事会第十七次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独
立意见。本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规
定。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。



       十二、备查文件
    （一）公司第九届董事会第十七次会议决议；
    （二）独立董事出具的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融
服务协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见及独立意见；
    （三）中信证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的《关于天马微电子

                                第 8 页 共 9 页
股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交
易的核查意见》。




   特此公告。

                                              天马微电子股份有限公司董事会

                                                  二〇二〇年十二月八日




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