中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
                      关于天马微电子股份有限公司
     与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》
                         暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以
下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“保荐机构”）作为天马微电
子股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定，对公司与中航工业集团财务有限责任公司
（以下简称“航空工业财务”）签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了
审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易概述

    根据公司经营发展需要，公司拟与航空工业财务签订《金融服务协议》。根
据拟签订的协议内容，航空工业财务将在经营范围许可内，为公司及其子公司
提供存款、贷款及结算等业务，自协议生效之日起三年内，每日最高存款结余
（包括应计利息）均为不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币），可循环使
用的综合授信额度均为不超过人民币 70 亿元（含外币折算人民币）。

    2、关联方与公司的关联关系

    由于航空工业财务为公司最终实际控制人中国航空工业集团有限公司之控
股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，
本次交易构成公司的关联交易。

    3、本次关联交易履行的决策程序

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于
与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，
公司独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事前认可意见和独立意见，此项


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交易尚须获得股东大会的批准。

    4、本次关联交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    注册地址、住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：董元

    注册资本：250,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91110000710934756T

    金融许可证机构编码：L0081H111000001

    主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额 117,800 万元人民币，占航
空工业财务注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元人
民币，占航空工业财务注册资本的 44.50%；中航西安飞机工业集团股份有限公
司（原名中航飞机股份有限公司）出资额 14,400 万元人民币，占航空工业财务
注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元人民
币，占航空工业财务注册资本的 2.62%。

    经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年
12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；


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承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以
外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2、历史沿革

    航空工业财务是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理
总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西
安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重
组基础上，由航空工业及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 5 月
正式成立。后经三次增资及股权变更，现有注册资金 25 亿元人民币，股东单位
4 家。

    3、经营状况

    航空工业财务发展稳健，经营状况良好。

    2019 年度航空工业财务实现营业收入 231,501 万元，利润总额 102,940 万
元，净利润 79,194 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，航空工业财务资产合计
11,428,800 万 元 ， 所有 者 权 益 合 计 654,373 万 元 ， 吸 收 成 员单位 存 款 余 额
10,730,226 万元。（以上财务数据已经审计）

    2020 年 1-9 月实现营业收入 169,951 万元，利润总额 61,724 万元，净利润
46,293 万元。截至 2020 年 9 月 30 日，航空工业财务资产合计 9,310,441 万元，
所有者权益合计 700,639 万元，吸收成员单位存款余额 8,563,510 万元。（以上
财务数据未经审计）

    4、关联关系

    由于航空工业财务为公司最终实际控制人中国航空工业集团有限公司之控
股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，
本次交易构成公司的关联交易。

    5、履约能力分析



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   经查询，航空工业财务不属于失信被执行人。

   航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开
展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合
法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽
核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

    三、关联交易标的基本情况

   标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、航空工业财务可
提供的经银监会批准的其他金融服务。

    四、交易的定价政策及定价依据

   1、存款服务：人民币存款，航空工业财务吸收公司及其子公司存款的利
率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存
款，航空工业财务按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业
财务根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进
行浮动；对于符合规定的大额存款（300 万美元及以上）可根据市场情况，以
不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，航空工业财
务吸收公司及其子公司存款的利率，也应不低于同期航空工业财务吸收任何第
三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何第三方就同类存款向公司及/或
其子公司提供的利率。

   2、贷款服务：航空工业财务向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同
期航空工业财务向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不
高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

   3、结算服务：航空工业财务为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费
用，应不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的
费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类服
务所收取的费用。

   4、担保服务：航空工业财务向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应


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不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦
不高于航空工业财务在商业银行就同类担保所确定的费用。

    5、关于其他服务：航空工业财务为公司及其子公司提供其他服务所收取的
费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），
亦不高于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合
前述外，航空工业财务向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不
高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

    五、拟签订的《金融服务协议》主要内容

    1、交易双方

    甲方：天马微电子股份有限公司

    乙方：中航工业集团财务有限责任公司

    2、交易金额

    甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司
与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施
该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款
结余（包括应计利息）不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币）。由于结算
等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导
致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

    本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 70 亿
元（含外币折算人民币），用于贷款、票据承兑与贴现、保函、融资租赁和应收
账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、融资租赁
和应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

    3、交易定价

    （1）存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不
低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限；外币存款，乙方按
相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低


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于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的大额
存款（300 万美元及以上）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，
协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也
应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率，亦应不低于任何
第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

    （2）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，应不高于同期乙方向任何
同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业
银行就同类贷款所确定的利率。

    （3）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应
不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高
于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费
用。

    （4）担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于
同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商
业银行就同类担保所确定的费用。

    （5）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，
应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高
于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述
外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任
何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

       4、生效条件和生效时间：

    （1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    （2）甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的
规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

    5、协议有效期：自协议生效之日起三年内。

       六、风险评估情况

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    1、航空工业财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

    2、未发现航空工业财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业
集团财务公司管理办法》规定的情形，航空工业财务的资产负债比例符合该办
法的要求规定；

    3、航空工业财务严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管
理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改<企业集团财务公司管理
办法>的决定》（银监会令 [2006] 第 8 号）之规定经营，航空工业财务的风险管
理不存在重大缺陷，公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融业务
目前不存在风险问题。

    七、风险防范及处置措施

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于
在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订的在航
空工业财务办理存款业务的风险处置预案。

    八、交易目的和影响

    航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算平台。公司
本次与航空工业财务签订《金融服务协议》，可以更好的满足公司日常资金管理
需要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资金使用效益。同时，公
司本次与航空工业财务的合作对公司独立性没有影响，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情况。

    九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2020 年初至披露日，公司在航空工业财务的存款余额分别为人民币 0 元、
美元 0 元，无贷款；航空工业财务亦未对公司提供担保。

    十、本次关联交易履行的决策程序

    1、董事会审议情况

    公司于 2020 年 12 月 7 日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关
于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议


                              第 7 页 共 10 页
案》，本次关联交易的交易方为航空工业财务，关联交易标的为存款服务、贷款
服务、结算服务、担保服务、航空工业财务可提供的经银监会批准的其他金融
服务。关联董事陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、董海先
生、孙永茂先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

    2、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    3、本次关联交易尚须履行的决策程序

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：

    公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第九届董事会第十七次会
议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意
的独立意见。本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等文件的规定。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电
子股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                        肖少春                        赵旭




                                                中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电
子股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联
交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                        郭卫明                        杨滔




                                                    中航证券有限公司

                                                          年   月   日




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