中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子
股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等有关规定，对深天马非公开发行股票部分限售股份解除限售事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2020 年 6 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天
马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1016 号）。
根据核准批复，公司向湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北
省科技投资集团有限公司、武汉光谷新技术产业投资有限公司、中国国有企业结
构调整基金股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、
中邮证券有限责任公司、深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、青岛城投金融控股集团有限公司、长三角（上海）产业创新股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、江阴华西村投资有限公
司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司
（资产管理）、杭州桭源资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、兴证全球
基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、
南方天辰（北京）投资管理有限公司共 20 名投资者发行人民币普通股 409,624,610
股，发行价格为 13.66 元/股。本次发行完成后，公司总股本增加至 2,457,747,661
股。
2020 年 9 月 10 日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市。湖北长江
天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份，自上市
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之日起 36 个月内不得转让；湖北省科技投资集团有限公司认购的本次非公开发
行的股份，自上市之日起 18 个月内不得转让；其余 18 名投资者认购的本次非
公开发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份股东共 18 名，解除限售股份上市流通日为 2021 年 3 月
11 日，解除限售股份数量为 256,757,707 股，占公司总股本的 10.45%。本次解除
限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除限 本次解除
本次解除限 售股份占公 限售股份
序 持有公司股 所持限售股
限售股持有人名称 售的股份数 司无限售条 占公司总
号 份总数（股） 份数量（股）
量（股） 件股份的比 股本的比
例 例
武汉光谷新技术产业投资有限
1 99,352,467 55,439,997 55,439,997 3.03% 2.26%
公司
中国国有企业结构调整基金股
2 36,603,221 36,603,221 36,603,221 2.00% 1.49%
份有限公司
3 国泰君安证券股份有限公司 18,301,610 18,301,610 18,301,610 1.00% 0.74%
4 财通基金管理有限公司 15,373,352 15,373,352 15,373,352 0.84% 0.63%
5 中邮证券有限责任公司 14,641,288 14,641,288 14,641,288 0.80% 0.60%
深圳市龙华产业园区私募股权
6 14,641,288 14,641,288 14,641,288 0.80% 0.60%
投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛城投金融控股集团有限公
7 14,641,288 14,641,288 14,641,288 0.80% 0.60%
司
长三角（上海）产业创新股权
8 10,980,966 10,980,966 10,980,966 0.60% 0.45%
投资基金合伙企业（有限合伙）
9 中国国际金融股份有限公司 10,248,901 10,248,901 10,248,901 0.56% 0.42%
10 江阴华西村投资有限公司 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
泸州璞信股权投资基金合伙企
11 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
业（有限合伙）
中国国 际金融股份有限公 司
12 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
（资产管理）
13 杭州桭源资产管理有限公司 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
14 国泰基金管理有限公司 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
15 兴证全球基金管理有限公司 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
16 创金合信基金管理有限公司 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
17 中意资产管理有限责任公司 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
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本次解除限 本次解除
本次解除限 售股份占公 限售股份
序 持有公司股 所持限售股
限售股持有人名称 售的股份数 司无限售条 占公司总
号 份总数（股） 份数量（股）
量（股） 件股份的比 股本的比
例 例
南方天辰（北京）投资管理有
18 7,320,644 7,320,644 7,320,644 0.40% 0.30%
限公司
合计 300,670,177 256,757,707 256,757,707 14.04% 10.45%
注：
1、 上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；
2、 上述解除限售股东中，武汉光谷新技术产业投资有限公司在本次非公开发行前持有公司
股份 43,912,470 股，在参与认购公司本次非公开发行后合计持有公司股份 99,352,467 股，截
止本公告披露日，其质押股数为 49,676,233 股。其余解除限售股东，均不存在股份冻结/质
押情形。
三、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
序号 限售股持有人名称 承诺内容
1 武汉光谷新技术产业投资有限公司
2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
3 国泰君安证券股份有限公司
4 财通基金管理有限公司
5 中邮证券有限责任公司
6 深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7 青岛城投金融控股集团有限公司
8 长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 中国国际金融股份有限公司 认购的天马微电子股份有限公
司非公开发行股份自上市之日
10 江阴华西村投资有限公司 起 6 个月内不得转让。
11 泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12 中国国际金融股份有限公司（资产管理）
13 杭州桭源资产管理有限公司
14 国泰基金管理有限公司
15 兴证全球基金管理有限公司
16 创金合信基金管理有限公司
17 中意资产管理有限责任公司
18 南方天辰（北京）投资管理有限公司
经核查，联合保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，不存在违反上述承
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诺的情况。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对
该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次增减变动 本次限售股份上市流通后
股份类型
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 628,827,952 25.59% - 256,757,707 372,070,245 15.14%
二、无限售条件股份 1,828,919,709 74.41% 256,757,707 - 2,085,677,416 84.86%
三、股份总数 2,457,747,661 100.00% 256,757,707 256,757,707 2,457,747,661 100.00%
注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
六、保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：深天马本次非公开发行股票限售股份上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出
具之日，未发现武汉光谷新技术产业投资有限公司、中国国有企业结构调整基金
股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、中邮证券
有限责任公司、深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
青岛城投金融控股集团有限公司、长三角（上海）产业创新股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、江阴华西村投资有限公司、泸州
璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司（资产管
理）、杭州桭源资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理
有限公司、创金合信基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司和南方天辰
（北京）投资管理有限公司存在未履行相关承诺的行为。联合保荐机构对深天马
本次非公开发行股票限售股份解除限售事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春 赵 旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日
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