中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

                     关于天马微电子股份有限公司

                 开展外汇衍生品交易业务的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子
股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）2019 年度非公开发行 A 股股票的
联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关规定，对深天马开展外汇衍生品交易业务事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：


       一、开展外汇衍生品交易业务概述
   公司于 2021 年 3 月 11 日召开第九届董事会第十九次会议审议通过《关于开
展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司在累计金额折合不超过 8 亿
美元的额度内，开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期、掉期、期权等产品或
上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。其中，
人民币美元货币掉期累计金额拟不超过 4 亿美元，任一时点不超过 2 亿美元；远
期业务和期权业务累计拟不超过 4 亿美元（含日元），远期结汇、远期购汇和外
汇期权合计交易额度任一时点不超过 2 亿美元或等值日元，其中外汇期权额度任
一时点不超过 0.5 亿美元或等值日元。自公司股东大会审议通过之日起一年内有
效。
   该事项不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议。

       二、外汇衍生品交易业务主要条款
   1、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。
   2、交易对手：银行类金融机构。
   3、业务金额：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，任一时点累计金额

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折合不超过 8 亿美元。其中，人民币美元货币掉期累计金额拟不超过 4 亿美元，
任一时点不超过 2 亿美元；远期业务和期权业务累计拟不超过 4 亿美元（含日元），
远期结汇、远期购汇和外汇期权合计交易额度任一时点不超过 2 亿美元或等值日
元，其中外汇期权额度任一时点不超过 0.5 亿美元或等值日元。
   4、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额
和业务期限与预期外汇收支期限相匹配。
   5、其他条款：外汇衍生品交易主要使用公司的银行综合授信额度或保证金
交易，到期采用本金交割或差额交割的方式。


     三、开展外汇衍生品交易业务的必要性
   随着人民币定价机制趋于透明，汇率市场化改革提速推进，人民币已开启双
向波动，且波动的幅度和频率不断加大。公司进出口业务规模持续扩大，外汇交
易量逐渐增加（主要采用美元、日元结算），预计公司将持续面临汇率或利率波
动的风险。公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求是紧密相关的。为提高公
司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影
响，增强公司财务稳健性，有必要使用自有资金适度开展外汇衍生品交易。

     四、开展外汇衍生品交易业务的前期准备
   鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，股东大会授权董事会及董事
会授权人士批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理中心负责方案
制定、交易命令执行和核算，销售、采购部门负责基础数据报送，证券事务办公
室负责信息披露，纪检审计部负责内控风险管理。外汇衍生品交易业务开展严格
按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》（详情请查阅公司于 2018 年 3
月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的制度全文）中明确规定的
外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参
与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，
严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

     五、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
   公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利

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性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
   1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的
差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，
至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
   2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收
支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减
少到期日现金流需求。
   3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建
立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
   4、其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风
险。

       六、公司采取的风险控制措施
   1、公司开展的外汇衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任
何风险投机行为；公司外汇衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授
权额度上限；公司不得进行带有杠杆的外汇衍生品投资。
   2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易
的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、
信息披露等作了明确规定，控制交易风险。
   3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防
范法律风险。
   4、公司财务管理中心将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，
及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现
异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
   5、公司纪检审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性
进行监督检查。

       七、公允价值分析
   公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》进行确认计量，
公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，每

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月均进行公允价值计量与确认。

    八、会计核算政策及后续披露
   1、公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，
反映资产负债表及损益表相关项目。
   2、当公司已交易外汇衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属
于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过人民币一千万元时，公司将以临时
公告及时披露。
   3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。

    九、独立董事意见
   公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理进出
口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健性，
符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相
关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，相关业务履行
了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。据此，同意公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于开展外
汇衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、联合保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：
   1、公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于有效管理
进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，增强公司财务稳健
性，符合公司的经营发展的需要；
   2、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，
有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制；
   3、上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同

                                    4
意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关业务履行了相应的决策程序
和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等规定。
   综上，联合保荐机构同意深天马开展外汇衍生品交易业务事项。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：
                      肖少春                  赵 旭




                                                 中信证券股份有限公司




                                                       年    月    日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：
                      郭卫明                 杨 滔




                                                     中航证券有限公司




                                                       年    月    日




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