天马微电子股份有限公司独立董事

                 对公司相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规

则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为天

马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相

关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明及独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证监局《关

于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局

发字[2004]338号）的精神，作为公司的独立董事，我们本着认真负

责的态度，对2022年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资

金和公司对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下：

    公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

    公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

    子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担

保。

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 1,157,226 万

元，占公司 2022 年 6 月 30 日未经审计净资产的 38.22%。经核查，

公司 2022 年半年度报告所披露的对外担保情况与实际情况一致。
                          第 1 页 共 3 页
    经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控

股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

    我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外

担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，

严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对

外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司

资金的情况。


    二、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告

的独立意见


    公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下

简称“航空工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理

存在重大缺陷，未发现公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款

等金融服务业务存在风险问题。发表独立意见如下：

    我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务

内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监

管。航空工业财务对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不

存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。

    关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行

使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。

表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。


                         第 2 页 共 3 页
    据此，同意公司第十届董事会第三次会议审议的《关于对中航工

业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。


    三、关于续聘2022年度会计师事务所的独立意见


    公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备

证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审

计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保

护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的

质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司

聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的规定。

    据此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2022年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将

该议案提交公司股东大会审议。



    独立董事：      梁新清                  张建华



                    张   红                 童一杏




                                      二〇二二年八月二十九日




                         第 3 页 共 3 页