证券代码：000050           证券简称：深天马 A        公告编号：2022-065


                         天马微电子股份有限公司
                   第十届监事会第三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    天马微电子股份有限公司第十届监事会第三次会议通知于2022年9
月8日（星期四）以书面或邮件方式发出，会议于2022年9月16日（星期
五）以通讯表决方式召开。公司监事会成员5人，实际行使表决权的监
事5人，分别为汪名川先生、焦燕女士、林晓霞女士、刘伟先生、陈丹
女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中
国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实
际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件
中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票
的资格和条件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。


                              第 1 页 共 8 页
    二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的
议案》
    1、发行股票的种类和面值
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
    2、发行方式及发行时间
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监
会核准后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
    3、发行对象及认购方式
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次非公开发行股票的发行对象为包括中航国际实业控股有限公
司（以下简称“中航国际实业”）在内的不超过35名特定投资者。中航
国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。
    除中航国际实业外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    除中航国际实业外的其他发行对象将在本次发行取得中国证监会
核准批文后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司

                        第 2 页 共 8 页
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行股票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行 A 股股票的发
行期首日。
    本次非公开发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十个交
易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的百分之八十，且不低
于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
    发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交
易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该二
十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整
公式如下：
    派发现金股利：P=P0-D
    送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照
相关法律、法规和文件的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大

                           第 3 页 共 8 页
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发
行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价
方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行
底价（即定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%或本
次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
    5、发行数量
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募
集资金不超过780,000.00万元，以中国证监会关于本次发行核准文件为
准。具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    在审议本次非公开发行股票的董事会会议决议日至发行日期间，公
司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行
相应调整。
    6、限售期安排
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次非公开发行完成后，中航国际实业认购的股份限售情况如下：
本次非公开发行结束之日，中航国际实业及其一致行动人较本次非公开
发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认
购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；若增
持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发

                        第 4 页 共 8 页
行结束之日起36个月内不得转让。
       其余特定投资者认购的本次的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。
       若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则
上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
       限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定执行。
       7、上市地点
       表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
       本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市
交易。
       8、募集资金投向
       表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
       本次非公开发行募集资金总额不超过780,000.00万元，扣除发行费
用后拟将募集资金全部用于以下项目
                                                                        单位：万元
                                                                      拟投入募集资
序号                    项目名称                     拟投资总额
                                                                        金金额
 1      新型显示模组生产线项目                           800,000.00      450,000.00

 2      厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目          61,000.00       61,000.00

 3      上海天马车载生产线改扩建项目                      40,725.00       39,000.00

 4      补充流动资金                                     230,000.00      230,000.00

                       合计                            1,131,725.00      780,000.00

       在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际
情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金



                                   第 5 页 共 8 页
到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
    若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或发行核准文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
    9、本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成
后的新老股东共享。
    10、本次决议的有效期
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行A股股票相关议案之日起十二个月。
    该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    本次发行方案尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东大会
批准，并经中国证监会核准后方可实施。
    三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有
限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》

                           第 6 页 共 8 页
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有
限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《天马微电子股份有
限公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》及《天马
微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件
生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
    表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
    公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中
航国际实业控股有限公司拟参与公司本次非公开发行A股股票的认购，
鉴于中航国际实业控股有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
    公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股票认购
协议》具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关
于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议的公
告》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
   七、审议通过《关于非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施
的议案》

                         第 7 页 共 8 页
   表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
   具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   八、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于填补回报措施的承诺的议案》
   表决情况为：同意5票，反对0票，弃权0票
   该议案尚需提交公司股东大会审议。
   特此公告。

                                   天马微电子股份有限公司监事会

                                          二〇二二年九月十七日




                        第 8 页 共 8 页