天马微电子股份有限公司独立董事
      关于公司 2022 年度非公开发行股票等相关事项的
                          事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证

券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《天马微电子

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我

们作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

经认真审阅公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的有关文

件，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下事前认可意见：

     一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的事前认可意见

     根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）

等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公

司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股

股票的有关规定，公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。

     因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的

议案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

     二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的事前认可意

见

     针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非
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公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、

募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细

则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

     本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门

天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩

建项目及补充流动资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标

和股东的利益。

     本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技

术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次

非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的

原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司

独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的

行为和情况。

     因此，我们同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方

案的议案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

     三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事前认可意

见

     通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行

A 股股票预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，

募集资金用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线

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技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金，

有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长

远发展目标和股东的利益。

    因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开

发行 A 股股票预案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

    四、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关

联交易的事前认可意见

    通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件

生效的股票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，本次非公开发

行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交

易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关

联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，

不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订

附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司

第十届董事会第四次会议审议。

    公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予

以回避表决。




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独立董事：   梁新清              张建华



             张   红             童一杏




                                 二〇二二年九月十六日




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