深天马Ａ：独立董事关于公司2022年度非公开发行股票等相关事项的独立意见2022-09-17
天马微电子股份有限公司独立董事
关于公司 2022 年度非公开发行股票等相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《天马微电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我
们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第十届董事会第
四次会议审议的非公开发行 A 股股票相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）
等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公
司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股
股票的有关规定，公司具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立
意见。
二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见
针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非
公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、
募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细
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则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门
天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩
建项目及补充流动资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标
和股东的利益。
本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技
术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次
非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的
原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司
独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的
行为和情况。
因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意
的独立意见。
三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见
通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，
募集资金用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线
技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资
金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司
的长远发展目标和股东的利益。
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因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意
的独立意见。
四、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关
联交易的独立意见
通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件
生效的股票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，中航国际实业控股有限公司以现金认购公司本次非
公开发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关法律法
规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不
存在损害其他投资者利益的情形。
因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨
关联交易议案发表同意的独立意见。
五、关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和
提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持
续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司或全体股东利益的情形。
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因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意
见。
独立董事： 梁新清 张建华
张 红 童一杏
二〇二二年九月十六日
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