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致：天马微电子股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天马微电子股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
编号：嘉源(2022)-04-660
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受天马微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）进行见证，并进行了必要的验证工作，现根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规
则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等
事项出具法律意见。
一、本次股东大会的召集与召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会召集。2022年10月11日，公司董事会在公司
指定信息披露媒体上披露了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，对
本次股东大会的时间、地点、会议召开方式、审议事项等进行了公告。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3. 本次股东大会现场会议地点为广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋6
楼公司会议室。
4. 本次股东大会网络投票时间：2022年10月26日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10
月26日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；
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深天马2022 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年10月26
日9:15－15:00。
5. 2022年10月26日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，会议由公司
董事长彭旭辉先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1. 出席本次股东大会的股东及委托代理人
股 东 出 席 的 总 体 情 况 ： 通 过 现 场 和 网 络 投 票 的 股 东 37 人 ， 代 表 股 份
1,594,016,928股，占上市公司有表决权股份总数的64.8568%。其中：通过现场投
票 的 股 东 9人 ， 代 表股 份 786,108,339 股， 占上 市 公 司 有表 决 权 股份 总 数 的
31.9849%。通过网络投票的股东28人，代表股份807,908,589股，占上市公司有表
决权股份总数的32.8719%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东30人，代表股份
246,155,410股，占上市公司有表决权股份总数的10.0155%。其中：通过现场投票
的股东4人，代表股份24,476,673股，占上市公司有表决权股份总数的0.9959%。
通过网络投票的股东26人，代表股份221,678,737股，占上市公司有表决权股份总
数的9.0196%。
2. 出席、列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的
职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本
次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序
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深天马2022 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
1. 本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投
票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名
表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东通过
深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2. 本次股东大会议案审议中关联方回避了对关联议案的表决。
3. 本次会议现场投票表决结束后，由股东代表、监事代表和本所律师共同
清点出席现场会议股东的表决情况。
4. 本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次网络投票的投票统计情况。
5. 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，所有议案均获
得通过，具体表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
议案 1：《关 总体 826,381,105 99.2787% 6,003,957 0.7213% 200 0.0000%
于公司符合
非公开发行
A 股股票条 中小投资者 240,151,253 97.5608% 6,003,957 2.4391% 200 0.0001%
件的议案》
议案 2.01：发 总体 826,269,065 99.2652% 6,115,997 0.7348% 200 0.0000%
行股票的种
类和面值 中小投资者 240,039,213 97.5153% 6,115,997 2.4846% 200 0.0001%
议案 2.02：发 总体 826,269,065 99.2652% 6,115,997 0.7348% 200 0.0000%
行方式及发
行时间 中小投资者 240,039,213 97.5153% 6,115,997 2.4846% 200 0.0001%
议案 2.03：发 总体 826,161,465 99.2523% 6,223,597 0.7477% 200 0.0000%
行对象及认
购方式 中小投资者 239,931,613 97.4716% 6,223,597 2.5283% 200 0.0001%
议案 2.04：定 总体 826,161,465 99.2523% 6,223,597 0.7477% 200 0.0000%
价基准日、发
行价格及定 中小投资者 239,931,613 97.4716% 6,223,597 2.5283% 200 0.0001%
价原则
议案 2.05：发 总体 826,269,065 99.2652% 6,115,997 0.7348% 200 0.0000%
行数量 中小投资者 240,039,213 97.5153% 6,115,997 2.4846% 200 0.0001%
议案 2.06：限 总体 826,269,065 99.2652% 6,115,997 0.7348% 200 0.0000%
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深天马2022 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
售期安排 中小投资者 240,039,213 97.5153% 6,115,997 2.4846% 200 0.0001%
议案 2.07：上 总体 826,269,065 99.2652% 6,115,997 0.7348% 200 0.0000%
市地点 中小投资者 240,039,213 97.5153% 6,115,997 2.4846% 200 0.0001%
议案 2.08：募 总体 826,557,513 99.2999% 5,827,549 0.7001% 200 0.0000%
集资金投向 中小投资者 240,327,661 97.6325% 5,827,549 2.3674% 200 0.0001%
议案 2.09：本 总体 826,161,465 99.2523% 6,223,597 0.7477% 200 0.0000%
次非公开发
行股票前公
司未分配利 中小投资者 239,931,613 97.4716% 6,223,597 2.5283% 200 0.0001%
润的安排
议案 2.10：本 总体 826,269,065 99.2652% 6,115,997 0.7348% 200 0.0000%
次决议的有
效期 中小投资者 240,039,213 97.5153% 6,115,997 2.4846% 200 0.0001%
议 案 3.00 ： 总体 826,269,065 99.2652% 6,115,997 0.7348% 200 0.0000%
关 于 公 司
2022 年度非
公开发行 A 中小投资者 240,039,213 97.5153% 6,115,997 2.4846% 200 0.0001%
股股票预案
的议案
议案 4.00：关 总体 1,588,081,579 99.6276% 5,935,149 0.3723% 200 0.0000%
于公司非公
开发行 A 股
股票募集资
金使用可行 中小投资者 240,220,061 97.5888% 5,935,149 2.4111% 200 0.0001%
性分析报告
的议案
议案 5.00：关 总体 1,591,481,953 99.8410% 2,534,775 0.1590% 200 0.0000%
于前次募集
资金使用情 中小投资者 243,620,435 98.9702% 2,534,775 1.0297% 200 0.0001%
况的议案
议案 6.00：关 总体 826,161,465 99.2523% 6,223,597 0.7477% 200 0.0000%
于公司与中
航国际实业
控股有限公
司签订附条
件生效的非 中小投资者 239,931,613 97.4716% 6,223,597 2.5283% 200 0.0001%
公开发行股
票认购协议
暨关联交易
的议案
议案 7.00：关 总体 826,449,913 99.2869% 5,935,149 0.7130% 200 0.0000%
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深天马2022 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
于提请股东
大会批准公
司实际控制
人及其一致
中小投资者 240,220,061 97.5888% 5,935,149 2.4111% 200 0.0001%
行动人免于
以要约方式
增持公司股
份的议案
议案 8.00：关 总体 826,385,405 99.2792% 5,999,657 0.7208% 200 0.0000%
于提请股东
大会授权董
事会及董事
会授权人士
全权办理本 中小投资者 240,155,553 97.5626% 5,999,657 2.4373% 200 0.0001%
次非公开发
行 A 股股票
相关事项的
议案
议案 9.00：关 总体 1,587,797,431 99.6098% 6,219,297 0.3902% 200 0.0000%
于非公开发
行 A 股股票
填补被摊薄 中小投资者 239,935,913 97.4733% 6,219,297 2.5266% 200 0.0001%
即期回报措
施的议案
议案 10.00： 总体 1,587,901,631 99.6164% 6,115,097 0.3836% 200 0.0000%
关于公司控
股股东、实际
控制人、董
事、高级管理
人员关于填 中小投资者 240,040,113 97.5157% 6,115,097 2.4842% 200 0.0001%
补回报措施
的承诺的议
案
议案 11.00： 总体 1,593,217,731 99.9499% 707,100 0.0444% 92,097 0.0058%
关 于 续 聘
2022 年度会
计师事务所 中小投资者 245,356,213 99.6753% 707,100 0.2873% 92,097 0.0374%
的议案
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果
5
深天马2022 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
6
深天马2022 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司2022
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经 办 律 师 ：文梁娟
吴俊超
鲁蓉蓉
年 月 日
7
