证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2022-086
天马微电子股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022年12月7日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”
或“深天马”）收到股东中国航空技术厦门有限公司（以下简称“中
航国际厦门”）的通知，中航国际厦门拟将持有的公司36,525,940
股股份（占公司总股本的1.49%）非公开协议转让给中航国际实业控
股有限公司（以下简称“中航国际实业”）。
2、本次协议转让完成后，中航国际厦门将不再持有公司股份，
中航国际实业将持有公司208,623,272股股份，占公司现有总股本的
8.49%。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次股权转让的转让方中航国际厦门及受让方中航国际实业
均受公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中
航国际”）控制，本次股份转让为同一实际控制人控制下不同主体之
间的转让，不涉及增持和减持，不触及要约收购。
4、本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业集团”）批准及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的
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不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
中航国际厦门与中航国际实业于2022年12月7日就本次股权转让
签署了《中国航空技术厦门有限公司与中航国际实业控股有限公司关
于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》，中航国际实业根据股
权转让协议受让中航国际厦门直接持有的公司1.49%的股份。本次股
权转让的转让方中航国际厦门及受让方中航国际实业均受公司实际
控制人中航国际控制，且均为国有股东，此次交易采用非公开协议转
让方式。
1、转让方的基本情况
转让方名称 中国航空技术厦门有限公司
法定代表人 骆桂忠
注册资本 55,000.00 万元
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层、41 层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91350200154990764C
其他技术推广服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网
信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集成服务；贸易代理；
其他贸易经纪与代理；陶瓷、石材装饰材料零售；其他仓储业（不含需
经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；对
经营范围 第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
汽车零配件批发；摩托车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；
其他机械设备及电子产品批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其
他航空运输辅助活动；汽车零配件零售；其他未列明零售业（不含需经
许可审批的项目）。
营业期限 1991 年 6 月 28 日至 2041 年 6 月 27 日
通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1801 号中航紫金广场 40 层、41 层
联系电话 0592-5186423
股东结构 中航国际控股有限公司持股 100%
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2、受让方基本情况
受让方名称 中航国际实业控股有限公司
法定代表人 赖伟宣
注册资本 1,000,000 万元
注册地址 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 6016-7-3 号中航 3 号楼 101
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5H2N4X0F
一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营
支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供
应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时
仪器制造；安防设备制造；5G 通信技术服务；卫星通信服务；卫星移
动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设
备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；
工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新
能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售(除销售需要许可的商
品)；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网
技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件
销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业
经营范围
总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审
批的项目)；会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；教育咨询服务(不含涉许可
审批的教育培训活动)；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
许可经营项目是:民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对
外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房
地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)；对外劳务合
作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
营业期限 2021 年 11 月 11 日至无固定期限
通讯地址 福田区华富路中航中心大厦 39 楼
联系电话 0755-21246963
股东结构 中国航空技术国际控股有限公司持股 100%
3、股权转让双方股权控制关系
本次股权转让方中航国际厦门及受让方中航国际实业股权控制
关系如下：
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4、本次权益变动已履行及尚需履行的程序
2022年11月28日，转让方中航国际厦门的实际控制人中航国际召
开总经理办公会，批准本次交易。
2022年11月28日，转让方中航国际厦门的唯一股东中航国际控股
有限公司作出股东决定，批准本次交易。
2022年11月28日，受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出
股东决定，批准本次交易。
本次权益变动尚需航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合
规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户
登记手续。
5、本次权益变动前后股权控制情况
本次权益变动前后公司控股股东及实际控制人持有的股份及表
决权情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 占总股本比 占总股本
股数（股） 股数（股）
例 比例
中航国际控股有限公司 291,567,326 11.86% 291,567,326 11.86%
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中航国际 179,516,146 7.30% 179,516,146 7.30%
中航国际厦门 36,525,940 1.49% - -
中航国际实业 172,097,332 7.00% 208,623,272 8.49%
中航国际小计 679,706,744 27.66% 679,706,744 27.66%
湖北长江天马定增投资基
81,924,922 3.33% 81,924,922 3.33%
金合伙企业（有限合伙）
中航国际及其一致行动人
761,631,666 30.99% 761,631,666 30.99%
合计
其他股东 1,696,115,995 69.01% 1,696,115,995 69.01%
总股本 2,457,747,661 100.00% 2,457,747,661 100.00%
本次股权转让完成之后，中航国际直接并通过下属公司中航国际
控股、中航国际实业合计持有公司27.66%的股份，以及通过一致行动
人湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）控制公司3.33%
的表决权，合计控制公司30.99%的股份表决权，仍为公司的实际控制
人，公司实际控制人不会发生变化。
6、协议主要内容
（1）标的股份转让
1）截至本协议签署日，中航国际厦门直接持有深天马36,525,940
股非限售流通A股，占深天马总股本的1.49%。中航国际厦门同意根据
本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的深天马
36,525,940股非限售流通A股，占深天马总股本的1.49%，中航国际实
业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际厦门转让的标的
股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，
包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配
股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过
户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款
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项。
2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有送
股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份
包含该等新增股份。
（2）转让价格及支付
1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转
让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公
司中的国有权益并不因此减少，因此股份转让价格可以根据上市公司
股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
协议双方确认，本次股份转让以深天马截至2021年12月31日经审计每
股净资产值（小数点后保留两位）12.26元/股（追溯调整后）为基础
确定转让价格，中航国际厦门持有深天马36,525,940股股份，转让价
格合计为447,808,024.4元（以最终经国资管理部门批准数字为准）。
2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
3）协议双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：中航国
际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作
为保证金支付至中航国际厦门指定的银行账户。上述保证金在中航国
际实业依据约定支付剩余股份转让价款时自动转为股份转让款的一
部分。中航国际实业应在标的股份过户前将剩余的股份转让款支付至
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中航国际厦门指定的银行账户。
（3）交割
1）中航国际厦门收到标的股份全部转让价款之日起30个工作日
内，协议双方共同到中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户
手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成
即本次交易交割完成。
2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股
份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。
3）若深天马在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的债
权债务以及责任（包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以
及潜在债务、责任和义务），按照相关法律法规和监管规定处理，与
中航国际实业无关。
（4）职工安置及债权债务处理
1）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司的职工安置
事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继
续聘任。
2）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司债权债务转
移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然
由标的公司享有和承担。
（5）生效、变更和解除
1）本协议自中航国际厦门及中航国际实业法定代表人或授权代
表签字/签章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准
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本次交易后生效。
2）本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书
面协议后方可生效。
二、本次权益变动后续事项
公司后续将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定
的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在
上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二二年十二月八日
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