证券代码：000050         证券简称：深天马 A           公告编号：2023-006

                     天马微电子股份有限公司

     关于与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的

          股票认购协议之补充协议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示:

    天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 16
日召开了公司第十届董事会第四次会议，审议通过《关于公司与中航国
际实业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关
联交易的议案》，同意公司与中航国际实业控股有限公司（以下简称“中
航国际实业”）签署《天马微电子股份有限公司与中航国际实业控股有
限公司附条件生效的股票认购协议》。上述议案已于 2022 年 10 月 26
日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

    2023 年 2 月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）分别发布了《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法规、规范性文件及监管政策；根据该等法
规文件及政策规定，深交所主板上市公司发行证券的发行程序及监管要
求等发生变动，且需依法经深交所审核并报中国证监会注册。

    为使本次向特定对象发行符合最新再融资监管法规及政策要求，公
司拟与中航国际实业签署《天马微电子股份有限公司与中航国际实业控


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股有限公司附条件生效的股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”）。

    公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购
协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业签署《补
充协议》。

    一、关联交易概述

    公司拟以向特定对象发行方式发行 A 股股票，发行股份数量不超过
737,324,298 股，募集资金总额不超过人民币 780,000.00 万元。

    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人中
国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的一致行动人
中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）在内的不超
过 35 名特定投资者。中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，
但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，拟
认购金额为 9.8 亿元。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订》有关规定，中
航国际实业认购本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。2022 年 9
月 16 日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司
与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购
协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事进行了回
避表决，公司独立董事已对相关事项发表了事前认可意见，并于董事会
上就相关事宜发表了同意的独立意见。


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    2022 年 9 月 16 日，公司就上述事项与中航国际实业签署《附条件
生效的股票认购协议》。

    公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购
协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司与中航国际实业签署《补
充协议》，公司关联董事进行了回避表决，公司独立董事已对相关事项
发表了事前认可意见，并于董事会上就相关事宜发表了同意的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组行为,本次交易尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监
会作出同意注册决定。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：中航国际实业控股有限公司

    企业性质：有限责任公司(法人独资)

    注册地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航
3号楼101

    法定代表人：赖伟宣

    成立日期：2021年11月11日

    注册资本：1,000,000.00万元

    经营范围：一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器
销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航


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空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制
造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信
服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备
制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电
子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机
械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软
件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事
投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用航空器维修；
民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进
出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）

    是否为失信被执行人：否


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    （二）股权控制关系及关联关系的说明

    截至本公告日，中航国际实业的股权控制关系如下：




    如上图所示，中航国际实业系公司实际控制人中航国际的全资子公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》有关规定，
构成公司关联方。

    （三）主营业务发展情况

    中航国际实业成立于2021年11月11日，为控股型公司，主要通过其
直接及间接持股的天虹数科商业股份有限公司、天马微电子股份有限公
司、飞亚达精密科技股份有限公司、深南电路股份有限公司等下属公司
开展相关生产经营业务。

    （四）最近一年财务会计报表

    中航国际实业最近一年主要财务数据如下：

                                                     单位：万元


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              项目                            2021 年 12 月 31 日
            资产总计                                          15,658,018.94
            负债总计                                          10,219,516.04
         所有者权益总计                                        5,438,502.90
              项目                                2021 年度
            营业收入                                           7,468,135.02
             净利润                                              327,350.36
   注：上述财务数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。本次向
特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过737,324,298股，募集资金
不超过780,000.00万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并
经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中航国际实业不参与
本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他
投资者以相同价格认购，拟认购金额为9.8亿元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股
股票的发行期首日。

    本次向特定对象发行股票发行价格不低于本次定价基准日前二十
个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的百分之八十，且
不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。


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    发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交
易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。若在该
二十个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股或转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做出相应调整。调整
公式如下：

    派发现金股利：P=P0-D

    送红股或转增股本：P= P0/（1+N）

    两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送
红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。

    具体发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证
监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据询
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。

    中航国际实业不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发
行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价
方式无法产生本次发行的发行价格，则中航国际实业按本次发行的发行
底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%或本
次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产孰高）认购公司本次发行的股票。

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    五、公司与中航国际实业签署的《补充协议》的主要内容

    （一）协议主体、签署时间

    甲方：天马微电子股份有限公司（“发行人”）

    乙方：中航国际实业控股有限公司（“认购人”）

    签署时间： 2023 年 2 月 27 日

    （二）协议内容

    鉴于:

    1、甲、乙双方于 2022 年 9 月 16 日签订《天马微电子股份有限公
司与中航国际实业控股有限公司附条件生效的股票认购协议》（以下简
称“《原协议》”），就乙方认购甲方拟向特定对象发行的股票的有关事
宜进行约定。

    2、中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面
实行股票发行注册制相关规章和规范性文件，包括《上市公司证券发行
注册管理办法》等规定。

    为此，甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，经友好协商，达成如下补充协议，并共同遵照履行：

    第一条 双方同意将《原协议》签订的法律依据“《上市公司证券
发行管理办法》”修改为“《上市公司证券发行注册管理办法》”。

    第二条 双方同意将《原协议》中的第 1.5 条调整为：

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

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    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）A 股股票交易均价的 80%，且不得低于发行人最近一期期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小
数点后两位）。

    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项引
起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。

    本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会作出同意注册决定后，由发行人股东大会授权董事会及
董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果
确定。

    认购人不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场
询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无
法产生本次发行的发行价格，则认购人按本次发行的发行底价（即定价
基准日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%或本次发行前发
行人最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰
高）认购发行人本次发行的股票。

    第三条 双方同意将《原协议》第 1.6 条调整为：


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    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 737,324,298 股，募集资
金不超过 780,000.00 万元，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，
并经中国证监会作出同意注册决定后，具体发行数量由发行人董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

    第四条 双方同意将《原协议》第 5.1 条调整为：

    本协议在以下条件均获得满足后生效：

    （1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

    （2）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

    （3）本次发行已经发行人有权国资监管单位的批准。

    （4）本次发行已经认购人内部有权决策机构的批准。

    （5）本次发行已经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同
意注册的决定。

    第五条 双方同意将《原协议》第 7.5 条调整为：

    认购人确认，在中国证监会同意注册发行后的股款支付日，履行以
现金认购本次发行股票的缴资和协助验资义务。

    第六条 除上述修改外，双方同意将《原协议》中其他“非公开发
行”的表述均相应明确为“向特定对象发行”，《原协议》中“非公开
发行”的表述和“向特定对象发行”具有同一含义。

    第七条 本补充协议为双方对《原协议》的补充，与《原协议》具
有同等法律效力，本补充协议与《原协议》不一致的以本补充协议约定


                         第 10 页 共 13 页
为准。本补充协议未约定的，以《原协议》约定为准。

    第八条 本补充协议自甲乙双方签字、盖章之日起成立，并与《原
协议》同时生效。

    第九条 本补充协议正本一式八份，由双方各执一份，其余用于发
行人报有关部门审批之用。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。

    七、关联交易目的及对公司影响

    （一）本次交易的目的

    2023年2月，中国证监会和深交所分别发布了《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法规、规范性文件及监管政策，本次补充协议签
署后，公司本次向特定对象发行方案将符合最新再融资监管法规及政策
要求，有利于推进公司本次向特定对象发行相关工作。

    （二）本次交易对公司的影响

    本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符
合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司优
化资本结构，增强可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市
场竞争力，为股东创造更多的价值。

    本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%，
即不超过737,324,298股。本次发行完成后，中航国际控股有限公司仍
为公司控股股东，中航国际仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行


                           第 11 页 共 13 页
股票不会导致公司控制权发生变化。

    本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资
产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人员不会因本次
发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023年年初至本公告披露日，公司与中航国际实业及其下属企业累
计已发生的各类关联交易的总金额未达到董事会审议和披露标准。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为：“通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限
公司签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协
议合法、有效，本次发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由
合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事
项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附
条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司第十
届董事会第七次会议审议。

    公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以
回避表决。”

    （二）独立董事发表的独立意见

                           第 12 页 共 13 页
    公司独立董事认为：“通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限
公司签署的《附条件生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协
议合法、有效，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，中航国际实业控股有限
公司以现金认购公司本次发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符
合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利
益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

    因此，我们对公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关
联交易议案发表同意的独立意见。”

    十、备查文件

    1、《天马微电子股份有限公司第十届董事会第七次会议决议》

    2、《天马微电子股份有限公司第十届监事会第五次会议决议》

    3、《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司2022年度向特定
对象发行股票等相关事项的事前认可意见》

    4、《天马微电子股份有限公司独立董事关于公司2022年度向特定
对象发行股票等相关事项的独立意见》


    特此公告。

                                       天马微电子股份有限公司董事会

                                            二〇二三年二月二十八日




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