天马微电子股份有限公司独立董事
  关于公司 2022 年度向特定对象发行股票等相关事项的
                          独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证

券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《天马微电子

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我

们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司第十届董事会第

七次会议审议的向特定对象发行 A 股股票相关事项，发表如下独立

意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，

认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对

象发行 A 股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的

资格和条件。

    因此，我们对公司符合向特定对象发行 A 股股票条件发表同意的

独立意见。

    二、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独

立意见

    针对调整后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，我
                          第1页 共5页
们认为本次发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购

方式、募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    本次向特定对象发行股票的募集资金将用于新型显示模组生产

线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车

载生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于公司发展，符合公司的

长远发展目标和股东的利益。

    本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司实际控制人中

国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限

公司，本次发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚

信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对

公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权

益的行为和情况。

    因此，我们对公司本次调整后的 2022 年度向特定对象发行 A 股

股票方案发表同意的独立意见。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

的独立意见

    通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告符合《公司法》《证

券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定，该报告考虑了公

司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求

                          第2页 共5页
等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、

数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理

性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券

交易所及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们对关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证

分析报告发表同意的独立意见。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

的独立意见

    通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次发行股票的预案符

合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定，

募集资金用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线

技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资

金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司

的长远发展目标和股东的利益。

    因此，我们对公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修

订稿）发表同意的独立意见。

    五、关于公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关

联交易的独立意见

    通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件
                          第3页 共5页
生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协议合法、有效，根

据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定，中航国际实业控股有限公司以现金认

购公司本次发行股票构成关联交易。上述关联交易价格符合国家有关

法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行

为，不存在损害其他投资者利益的情形。

    因此，我们对公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨

关联交易议案发表同意的独立意见。

    六、关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的

承诺的独立意见

    公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分

析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员对填补回报措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况

和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法

权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    因此，我们对修订后的本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报及填补措施及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于

本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

发表同意的独立意见。




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独立董事：   梁新清                张建华



             张   红               童一杏




                                 二〇二三年二月二十七日




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