天马微电子股份有限公司独立董事
     关于公司 2022 年度向特定对象发行股票等相关事项的
                         事前认可意见

      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证

券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《天马微电子

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我

们作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

经认真审阅公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项的有

关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下事前认可意见：

      一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的事前认可意

见

      根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，

认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对

象发行 A 股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的

资格和条件。

      因此，我们同意将《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条

件的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。

      二、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的事

前认可意见

                            第1页 共4页
    针对调整后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，我

们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、

定价、认购方式、募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    本次向特定对象发行股票的募集资金将用于新型显示模组生产

线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车

载生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于公司发展，符合公司的

长远发展目标和股东的利益。

    本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司实际控制人中

国航空技术国际控股有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限

公司，本次发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚

信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对

公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权

益的行为和情况。

    因此，我们同意将《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A

股股票方案的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。

    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

的事前认可意见

    通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告符合《公司法》《证

券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定，该报告考虑了公

                          第2页 共4页
司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求

等情况，充分论证了本次发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、

数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理

性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券

交易所及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意将《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方

案论证分析报告的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

的事前认可意见

    通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票预案（修订稿）》，我们认为本次发行股票的预案符

合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等相关规定，

募集资金用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线

技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资金，

有利于进一步增强公司的盈利能力，有利于公司发展，符合公司的长

远发展目标和股东的利益。

    因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2022 年度向特定

对象发行 A 股股票预案（修订稿）》提交公司第十届董事会第七次

会议审议。

    五、关于公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关

                           第3页 共4页
联交易的事前认可意见

    通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件

生效的股票认购协议之补充协议》，我们认为该协议合法、有效，本

次发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关

联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项将履行必要

的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原

则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

    因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订

附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》提交公司

第十届董事会第七次会议审议。

    公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予

以回避表决。




    独立董事：      梁新清                张建华



                    张   红               童一杏




                                        二〇二三年二月二十七日




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