天马微电子股份有限公司

             董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

                          及其变动管理制度

                            （2023 年 3 月修订）


                              第一章 总 则


    第一条 为加强对天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规行为的交易。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。
    公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。


             第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理


    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所规定和《公司章程》的，

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董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
    第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并
由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将
相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
    （三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
两个交易日内；
    （四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规
定予以管理的申请。
    第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息
的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公
告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；


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    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第十八条的规定。
    第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：


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    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。


                   第三章 买卖本公司股份的禁止情形


    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益。
    前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    第二十一条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或


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者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。


                         第四章 增持股份行为规范


    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况
下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十四条的规定
披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当按照深交所相关要求披露
股份增持计划公告。
    披露上述增持计划的，相关增持人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定
的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交
易日前披露增持股份进展公告。
    第二十七条 公司按照规定发布定期报告时，公司董事、监事和高级管理人
员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披
露相关增持主体增持计划的实施情况。
    第二十八条 在公司发布董事、监事和高级管理人员增持计划实施完毕公告
前，该增持主体不得减持本公司股份。


                         第五章 减持股份行为规范


    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持
股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备

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案并予以公告。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在减持计划实施
完毕后的二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股
份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个
交易日内予以公告。


                            第六章 附 则


    第三十一条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范
性文件的规定为准。
    第三十二条 本制度由公司董事会解释和修订。
    第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。




                                                天马微电子股份有限公司
                                                        二〇二三年三月




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