证券代码：000050       证券简称：深天马 A         公告编号：2023-012


                   天马微电子股份有限公司

              第十届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天马微电子股份有限公司第十届董事会第八次会议通知于2023

年3月3日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2023年3月13日

（星期一）以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员12人，实

际行使表决权的董事12人，分别为：彭旭辉先生、肖益先生、李培寅

先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女

士、梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的

召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《2022年度财务决算报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《2022年度报告全文及其摘要》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》

及刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2022年年度报告摘要》。

    三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
                            第 1 页 共 7 页
    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    董事会认为，公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政

策进行了相应变更，符合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变

更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损

害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策

变更。

    具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《会

计政策变更公告》。

    四、审议通过《2022年度董事会工作报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会

工作报告》。

    五、审议通过《2022年度独立董事述职报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度独立董

事述职报告》。

    六、审议通过《2022年度内控体系工作报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    七、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

                         第 2 页 共 7 页
    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控

制评价报告》。

    八、审议通过《2022年度企业社会责任报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2022年度企业社

会责任报告》。

    九、审议通过《2022年度合规管理报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    十、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并

报表净利润10,779万元，归属于母公司股东净利润为11,252万元；

2022年母公司实现净利润9,736万元，加年初未分配利润25,929万元，

扣除本年度支付普通股股利17,204万元、提取盈余公积974万元，年

末可供分配利润17,487万元。

    结合公司经营发展现状和战略发展需要，鉴于公司未达到《公司

章程》中规定的实施现金分红的条件，2022年度拟不派发现金红利，

不送红股，不以公积金转增股本。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关

于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

    十一、审议通过《关于2022年度董事长薪酬的议案》

                         第 3 页 共 7 页
    表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

    彭旭辉先生回避表决，由肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、

骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张

建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》

    表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

    成为先生回避表决，由彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓

江湖先生、骆桂忠先生、张小喜先生、汤海燕女士、梁新清先生、张

建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。

    十三、审议通过《2023年度经营计划》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    十四、审议通过《2023年度财务预算报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    十五、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

    表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权

    该议案涉及关联交易事项，关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李

培寅先生、邓江湖先生、骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海

燕女士回避表决。非关联董事梁新清先生、张建华女士、张红先生、

童一杏女士对该议案进行了表决。

   预计2023年度与关联方发生的关联交易总金额为100,000万元。

                         第 4 页 共 7 页
   具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关

 于2023年度日常关联交易预计的公告》。

    十六、审议通过《关于2023年度申请综合授信额度的议案》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    董事会同意公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信总

额度不超过1,055亿元人民币（或等值外币）。

    十七、审议通过《关于2023年度固定资产投资的议案》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    董事会同意公司及其子公司2023年固定资产投资总额为114,535

万元。

    十八、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    董事会同意公司及子公司在累计金额折合不超过8.4亿美元的额

度内开展外汇衍生品交易业务。其中，人民币美元货币掉期累计金额

拟不超过4亿美元，任一时点不超过2亿美元；远期业务和期权业务累

计金额拟不超过4.4亿美元或等值日元，远期结汇、远期购汇和外汇

期权合计交易额度任一时点不超过2.4亿美元或等值日元，其中外汇

期权额度任一时点不超过0.7亿美元或等值日元。额度使用期限为自

股东大会审议通过起一年内有效。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍

生品交易业务的公告》。

                         第 5 页 共 7 页
    十九、审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展外汇衍

生品交易的可行性分析报告》。

    二十、审议通过《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险

持续评估报告》

    表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

    关联董事彭旭辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、骆

桂忠先生、成为先生回避表决，非关联董事张小喜先生、汤海燕女士、

梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表

决。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于对中航工业

集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

    二十一、逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    本次进行修订的公司治理制度如下：

    1、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

办法》；

    2、《信息披露管理制度》；

    3、《重大信息内部报告制度》；

    4、《内幕信息知情人登记制度》；

                         第 6 页 共 7 页
    5、《关联交易管理制度》；

    6、《投资者关系管理制度》；

    7、《独立董事工作制度》；

    8、《董事会向经理层授权管理办法》；

    9、《对外担保管理制度》；

    10、《外汇衍生品交易业务管理制度》。

    其中，《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《董事、监事和高

级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《信息披露管理制

度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、

《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作

制度》、《董事会向经理层授权管理办法》、《对外担保管理制度》、

《外汇衍生品交易业务管理制度》。

    二十二、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

    表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

    董事会同意召开公司2022年度股东大会，审议需提交股东大会审

议的事项，并同意另行发出召开2022年度股东大会的通知。

    特此公告。



                                   天马微电子股份有限公司董事会

                                           二〇二三年三月十五日



                         第 7 页 共 7 页