天马微电子股份有限公司

                            对外担保管理制度

                              （2023 年 3 月修订）


                                 第一章 总则


    为了规范天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的对外担

保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利

益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，《中华人民共和国民法典》

(以下简称“《民法典》”)、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通

知》（证监发〔2005〕120 号）》(以下简称“《通知》”)、《深圳证券交易所股票上

市规则》(以下简称“《上市规则》”)，《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）

等相关法律、法规、规范性文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。

    第一条 本制度所称“对外担保”，是指上市公司为控股子公司和参股公司提

供的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司

对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担

保总额之和。担保形式包括保证、抵押及质押。

    第二条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》、《上市规

则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控

制对外担保产生的债务风险为首要目标。

    第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及职

责如下：

    （一）财经管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初



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审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

    （二）证券事务负责部门为信息披露管理部门，负责公司对外担保信息披露

的合规性复核，组织履行董事会或股东大会的审批程序，并负责对相关信息进行

披露。


                  第二章 公司对外担保应当遵守的规定


    第四条 根据公司对不同担保情形的管理要求，将担保事项分为以下三类：

    （一）严禁类担保事项

    1.严禁对无股权关系的公司提供任何形式的担保；

    2.严禁对参股公司提供超过持股比例的担保。

    （二）严控类担保事项

    1.严控对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营

净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担保；

    2.严控无直接股权关系的子公司之间的互保；

    3.严控对控股公司提供超过持股比例的担保。

    在特殊情况下，确需对以上三种情形进行担保的，应当对提供担保的必要性

进行充分论证，完成公司相关审批后，再提交公司董事会或股东大会审议通过方

可提供。

    （三）一般类担保事项

    除上述严控类、严禁类担保以外的担保，作为一般类担保事项管理。主要涉

及对具备可持续经营能力的子公司或参股公司按持股比例提供担保等情形。

    第五条 原则上公司及各控股子公司对外担保额不得超过其最近一期净资产

的 50%。

    第六条 不得为公司以外且无股权关系的单位提供担保，不得为自然人提供



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担保。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司原则上应

当按照持股比例对控股子公司和参股公司提供担保，担保资源应向具备持续经营

能力和偿债能力的子公司倾斜。控股子公司、参股公司的其他股东（如有）应当

按持股比例提供担保或者反担保等风险控制措施，并应对反担保提供方的实际担

保能力和反担保的可执行性进行严格审查。

    第七条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    第八条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董

事审议同意并做出决议。

    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审批。

    对外担保审议及披露标准参照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》等

相关制度的规定标准执行。

    第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或受该实际控制人支配的股东，不应当参与该项表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数。该项表决需由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

    第十条 公司在对外提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应

当具有实际承担能力。

    第十一条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保人的资信情况。公司财

经管理中心应派专人对被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，并分

别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性，以及担保事项的利益

和风险进行充分分析，提出提供担保的书面报告。如出现以下情况，应先完成公

司相关程序后再提交公司董事会或股东大会审议通过：

    （一）公司提供的单笔金额达到或超过 5 亿元人民币的担保事项；



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    （二）公司向合并报表范围外的单位提供的担保事项；

    （三）公司向非全资子公司超出股权比例提供的新增担保事项；

    （四）公司担保余额累计达到或超过近一期合并净资产 50%（含）以上的，

后续提供的新增担保事项。

    第十二条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等法律法规或规定

的有关内容，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向负责公司财

务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立董事应在年度报告

中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》中对外担保规定情况进

行专项说明，并发表独立意见。


               第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序


    第十三条 各控股子公司编制年度预算时，应根据资金预算向公司提出申请

公司为其提供担保以及其对外提供担保的预算金额。公司在控股子公司申报的担

保预算基础上，编制整体担保预算方案。公司在具体提供担保时，如果担保人、

被担保人、担保金额、担保比例、担保方式等担保关键要素发生了重大变化或追

加担保预算，需重新履行预算审批程序。公司对外担保申请由财经管理中心统一

负责受理，被担保人应当至少提前 15 个工作日向财经管理中心提交担保申请书

及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保人担保规模占本企业净资产比例。

    （三）担保的主债务情况说明；

    （四）担保类型及担保期限；

    （五）担保协议的主要条款；

    （六）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；



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    （七）反担保方案。

       第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：

    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

    （三）被担保的主合同；

    （四）债权人或被担保人提供的担保合同格式文本；

    （五）被担保人按照公司的要求提供不可撤销反担保函；

    （六）财经管理中心认为必需提交的其他资料。

       第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的被担保人，不得为其提供担

保：

    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

    （四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的（公司对控股子公

司及控股子公司之间的担保事项除外）；

    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

    （六）不能提供用于反担保的有效财产的；

    （七）被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提供担

保的数额相对应，或被担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不

可转让的财产的；

    （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

    董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作



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为董事会或股东大会作出决策的依据。

    第十六条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请(含

两项)时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议

的三分之二以上董事同意。

    第十七条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有

利害关系的董事或股东应回避表决。

    第十八条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项

的讨论及表决情况。

    第十九条 财经管理中心应按照有关规定对担保事项进行定期跟踪、监督，

以进行持续风险控制。如出现以下情况应当及时提出相应的处理办法，并上报公

司董事会：

    （一）被担保人出现可能对其经营状况、偿债能力或可持续经营能力产生重

大影响的变化，导致公司可能面临担保履约风险时；

    （二）对亏损企业（即净利润≤0）或资不抵债（即资产负债率≥100%）的企

业提供担保，且单笔金额在 1 亿元以上的新增担保事项；

    （三）其他需要跟踪的情况。


              第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制


    第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民

法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同的订立，

应按照公司合同管理规定评审，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意

见书。担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）或其

授权的代表人对外签署担保合同。

    第二十一条 财经管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公



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司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    第二十二条 财经管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关

的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件，财经管理中心、公司其他部门

以及董事会/股东大会的审核意见等)。担保合同及担保审批资料和反担保资料应

作为重要会计档案永久保存。

    第二十三条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

为新的对外担保，必须按照本管理制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准

程序。


                             第五章 法律责任


    第二十四条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规

范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失

依法承担连带责任。

    第二十五条 本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理

人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成

实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。


                               第六章 附则


    第二十六条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适

用本管理制度的规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通

知公司履行有关信息披露义务。

    第二十七条 本管理制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

    第二十八条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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                                                          二〇二三年三月


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