股票代码：000060 股票简称：中金岭南 公告编号：2016-91
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二○一六年十一月
1
声 明
1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需中国证监会核准。
2
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第七届董事局 2016 年第二
次临时会议审议通过、已获得广东省国资委同意的批复并经 2016 年第二次临时
股东大会审议通过。
公司董事局在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行
A 股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第七届
董事局第二十六次会议审议通过。
本次发行方案及相关事项尚需中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。所有发行对象均
以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为第七届董事局 2016 年第二次临时会议
决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 9.16 元/股。
公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配方案，以
2015 年 12 月 31 日的公司总股本 2,212,627,938 股为基数，每 10 股派人民币
现金 0.10 元（含税），现金分红总额 22,126,279.38 元（含税）。鉴于公司 2015
年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 16 日实施完毕，本次非公开发行价格由不
低于 9.16 元/股调整为不低于 9.15 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事局会议、股东大会对发行底价进行
3
调整的。
4、本次非公开发行股票数量不超过 16,661.43 万股。在该上限范围内，具
体发行数量根据股东大会授权由公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行
相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 152,452.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
1 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 60,701.00
高性能复合金属材料项目 38,149.51 26,328.00
新材料 高功率无汞电池锌粉及其综合
2 22,607.60 15,096.00
方向 利用项目
新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00
3 补充流动资金 45,735.00 45,735.00
合计 183,218.40 152,452.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属
股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并进一步健全和完善
了公司利润分配政策。本预案在“第四节 董事局关于公司利润分配情况的说
明”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊
4
薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 6
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................. 10
三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 13
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................................... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..... 16
第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 17
二、本次募投项目的基本情况 ......................................................................................... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 33
第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 35
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 . 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 36
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况 ..................................................................................................................................... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 37
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 37
第四节 董事局关于公司利润分配情况的说明 ................................................................... 41
一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 41
二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................. 44
三、公司未来三年（2016—2018 年）股东回报规划 .................................................. 45
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................................... 49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 49
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ..................................................... 50
6
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发
行人/上市公司/ 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
中金岭南
本次发行/本次 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司本次以非公开发行的方式向
指
非公开发行 特定对象发行股票的行为
公司章程 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程
本预案 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
审议本次非公开发行事宜的公司第七届董事局 2016 年第二次临时会
定价基准日 指
议决议公告日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
凡口铅锌矿 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
中金科技 指 深圳市中金岭南科技有限公司
有色财务公司 指 深圳市有色金属财务有限公司
金汇期货 指 深圳金汇期货经纪有限公司
一种硝酸盐，易溶于水的离子化合物，可在有机合成中用作催化剂、
螯合剂。铷是极为重要的稀贵金属资源，其主要用途包括火箭离子推
硝酸铷 指
进发动机、原子钟、热离子发电、磁流体发电、太空飞行推进器、雷
达等安全技术及信号装置等方面
又称沉淀碳酸钙。轻质碳酸钙是用化学加工方法制得的，它的沉降体
轻质碳酸钙 指 积比用机械方法生产的重质碳酸钙沉降体积大，性状为白色粉末或无
色结晶
在土壤重金属污染的修复中起络合、截留、固定重金属污染物作用的
土壤重金属钝
指 修复剂，降低土壤中重金属有效态含量，从而减少迁移及对农作物的
化剂
毒害
是 DACROMET 译音和缩写，简称达克罗、达克锈、迪克龙。国内
达克罗/锌铝涂
指 命名为锌铬涂层，是一种以锌粉、铝粉、铬酸和去离子水为主要成分
料
的新型的防腐涂料
将水性无铬锌铝涂料浸涂、刷涂或喷涂于钢铁零件或构件表面，经高
无铬达克罗/无
指 温烘烤形成的以鳞片状锌粉、铝粉为主要成分的无机防腐蚀涂层，为
铬锌铝涂料
金属底材提供防护
外观为银灰片状粉末，主要应用于刁美特、达克罗涂覆技术以及锌烙
片状锌粉 指 黄涂液的开发与生产且广泛应用于有机和水性涂料，轿车、雷达、军
舰、坦克、汽车配件、铁塔等表面处理粉末喷涂均用到鳞片状锌粉
7
一种环氧富锌重防腐粉末涂料，锌粉含量在 85—95%之间，涂膜仅
富锌涂料 指 厚 100 微米，成本低，性能优异。主要防腐作用有：屏蔽作用、电
化学防护、涂膜自修复和钝化作用
充电电池或蓄电池，是指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质
二次电池 指
激活而继续使用的电池
一种二次电池，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，一般
锂离子电池 指
采用含有锂元素的材料作为电极，是现代高性能电池的代表
利用催化剂的作用，将排气中的 CO、HC、和 NOx 转换为对人体无
催化转化器 指
害的气体的一种排气净化装置，是汽车排气系统的一部分
t/d 指 吨/日（矿产产能单位）
t/a 指 吨/年（矿产产能单位）
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
8
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
公司名称（英文） SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 中金岭南 000060
法定代表人 朱伟1
注册资本 2,212,627,938 元
住 所 深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼
成立日期 1984 年 9 月 1 日
邮编编码 518040
联系电话 0755-82839363
传真号码 0755-83474889
电子信箱 dsh@nonfemet.com.cn
办公地址 深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼
兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设
立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、
深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌
经营范围
粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围
仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、机械设备及
管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业
务。
注1 ：2016 年 8 月 12 日，朱伟先生因工作变动辞去公司董事、董事局主席、董事局战略委员会召集人和
委员职务。同日，公司第七届董事局第二十三次会议推举公司董事马建华先生代为履行董事局主席、法定
代表人职责，直至选举产生新任董事局主席为止。
9
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、有色金属行业处于调整期，行业亟待升级转型
有色金属矿产属于不可再生的稀有资源，在国民经济发展中具有十分重要的
地位，属于我国产业政策大力扶持的战略性行业之一。近年来，受国内经济结构
调整和 GDP 增速放缓以及国外主要经济体经济缓慢复苏、美联储量化宽松货币
政策逐步退出并重启加息通道等多重因素的影响，我国有色金属行业已经进入深
度调整期，发展面临国内外需求不足、部分品种产能过剩严重、投资增速下降等
一系列问题，行业整体盈利水平下降甚至出现亏损。与此同时，我国的有色金属
行业具有规模及产值巨大、产业链长、产业链服务水平低等特点，目前还处于国
际产业链分工的低端水平，技术和装备水平、资源储备和综合开发利用、节能环
保等诸多方面与发达经济体还存在较大差距，行业亟待升级转型。
为改善盈利现状，当前不少有色金属行业企业积极谋求转型发展机会，积极
研究开发具有科技含量高、节能环保、循环经济等符合产业政策支持的新技术、
新产品、新工艺，实现企业升级转型，提高核心竞争能力和盈利能力。
2、发展有色金属资源回收利用及环境治理产业意义重大
我国铅锌矿产资源丰富，铅、锌储量均位居世界第 2 位，铅锌金属产量连续
多年居世界第一。我国铅锌矿石类型复杂，贫矿多、富矿少，共伴生组分多达
50 余种，具有极大的综合利用价值。在我国，铅锌尾矿的资源回收与综合利用
主要包括尾矿的再选回收、制造建筑材料、采空区充填等方式，然而受技术水平
与企业规模的限制，目前的处理量有限，综合利用率低，造成尾矿中有价资源的
严重浪费。
与此同时，尾矿资源的回收利用率较低，不仅增加了原生矿的开采量，加快
了矿产资源的消耗，而且大量的尾矿露天堆放或堆放在尾矿库，不仅占用大量土
地，而且容易导致该地区的土壤污染、土地退化、植被破坏，导致严重的环境问
题。根据中国国土资源经济研究院发布的《中国矿产资源节约与综合利用报告
10
（2015）》，近 5 年来，尾矿年排放量长期高达 15 亿吨以上，尾矿堆存量已达
146 亿吨左右，综合利用率仅为 18.9%，对土壤、地下水、植被等环境保护造成
了较大的压力。
中国作为有色金属的需求大国，愈来愈重视金属资源的综合回收和环境治
理。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出“坚
持绿色发展，坚持节约资源和保护环境的基本国策”，为有色金属资源综合回收
及环境治理产业指明了方向；国家发展和改革委员会发布的《“十二五”资源综
合利用指导意见》（发改环资[2011]2919 号）、《2015 年循环经济推动计划》（发
改环资[2015]769 号）等文件也明确指出，实施资源综合利用“双百工程”，重
点开展赤泥、磷石膏、尾矿、冶炼和化工废渣等产业废物综合利用，培育一批示
范基地和骨干企业。积极推动绿色矿业发展示范区建设，构建绿色矿业发展长效
机制。2016 年 5 月 31 日，国务院正式印发《土壤污染防治行动计划》（“土十
条”），明确提出从开展污染调查、推进立法、实施农用地分类管理、实施建设用
地准入管理、强化未污染土壤保护、开展污染治理与修复等十个方面推进土壤污
染防治工作，力争实现“2020 年土壤污染加重趋势得到初步遏制，土壤环境质
量总体保持稳定；到 2030 年土壤环境风险得到全面管控；到本世纪中叶，土壤
环境质量全面改善，生态系统实现良性循环”的工作目标。
因此，大力发展有色金属资源回收利用及环境治理产业，实现尾矿资源综合
回收利用，既是有色金属行业实现自身升级转型、实现绿色发展目标的内在要求，
也是缓解我国环境资源瓶颈、节约能源、减少污染的有效途径。
3、新材料行业应用前景广阔
新材料是传统产业升级转型的基础，同时也是战略性新兴产业发展的重要支
撑。先导性的战略性新兴产业需要以优先发展新型材料为基础，传统制造业的技
术改进及节能减排也需要通过新型材料的研发应用来实现。新材料作为高新技术
的基础和先导，连同信息技术、生物技术一起成为二十一世纪最重要和最具发展
潜力的领域，广泛应用于信息技术、航空航天、新能源、生物、高端装备制造及
环境治理等领域。作为新材料产业的细分行业，锌基新材料、复合金属材料应用
领域广泛，是新能源电池、防腐涂料、节能环保、国防军工等领域的重要支撑，
11
具有良好的应用前景。
为加快培育和发展新材料产业，国家先后出台了《新材料产业“十二五”发
展规划》、《新材料产业标准化工作三年行动计划》、《关键材料升级换代工程实施
方案》，把新材料行业列为新阶段转变经济发展方式重点发展的七大战略性新兴
产业之一，在科技投入、税收和产业政策等方面给予了较大支持。2015 年 5 月
8 日，国务院公布了我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领《中国制造
2025》，明确将新材料产业作为未来重点突破的十大高端领域，新材料产业具有
广阔的发展空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、促进业务升级转型，增强核心竞争力
公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资，用于尾矿资源综合回收及
环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、高功率无汞电池锌粉及
其综合利用、新材料研发中心等项目的建设。上述项目实施后，将有利于公司整
合内部资源，优化产业结构与布局，实现主营业务升级转型，提升公司产品综合
效益，增强公司的核心竞争力。本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国
家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，对公司实现升级转型具有重
要意义。
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目，是公司通过产学研技术攻关，实现
资源开采企业向环保产业延伸、发展循环经济的重要举措，该项目对公司矿山的
尾矿资源进行综合回收，实现了尾矿中低品位有价资源的高效回收与过程二次污
染的有效控制，进行土壤重金属无害资源化处理，实现社会效益和经济价值的有
效结合。
新材料方向的三个项目，既是公司现有新材料产业的有效延伸，也是公司新
材料产业升级的重要举措。其中，高性能复合金属材料项目，主要集中在新能源
用复合金属材料领域和车用尾气处理金属载体材料等方面，产品应用拥有良好的
发展空间；高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目，属于国家优先支持和发展的
高新材料领域，产品市场前景看好；新材料研发中心项目有助于进一步提升公司
的研发能力，强化公司研发未来产品的前瞻性，成为公司新材料产业发展的技术
12
支撑。
2、延伸产业链，培育新的利润增长点
在全球多数国家经济增长乏力，内外需求不足，有色金属价格底部波动的背
景下，公司传统主业的发展面临着一定的压力。为确保可持续健康发展，实现“打
造最具价值的多金属国际化公司”的战略目标，公司将紧紧抓住全面深化改革的
中心任务，在目前生产经营的基础上进行产业链延伸，培育公司新的利润增长点。
本次非公开发行募投项目的实施，将有助于公司在传统的铅锌等有色金属的采
选、冶炼、销售及贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理以及高新技
术材料等领域，有助于公司培育新的利润增长点。非公开发行募投项目实施后，
公司的盈利能力、竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强。
3、优化资本结构，补充流动资金
公司本次非公开发行所募资金中的 45,735.00 万元用于补充流动资金。公司
所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生
产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金；2016 年以来铅锌等大宗商品的价
格触底反弹，特别是下半年以来铅锌价格逐月回升势头明显，随着未来宏观经济
环境和行业供需状况改善，预计铅锌等有色金属产品价格将继续回升，公司将积
极把握铅锌金属价格反弹回升的趋势，做大做强铅锌主业，生产经营活动规模的
扩大将增加公司营运资金的需求；同时公司近几年资源储备大幅增长，公司未来
资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投入。通过补充流动资金，将提高公
司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度，改善公司生产经营所需资金
状况，优化公司资本结构，增强公司的竞争能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事局 2016 年第二次临时会议决议
公告日，即 2016 年 2 月 17 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即 9.16 元/股。股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润分配方案，以
2015 年 12 月 31 日的公司总股本 2,212,627,938 股为基数，每 10 股派人民币
现金 0.10 元（含税），现金分红总额 22,126,279.38 元（含税）。鉴于公司 2015
年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 16 日实施完毕，本次非公开发行价格由不
低于 9.16 元/股调整为不低于 9.15 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事局会议、股东大会对发行底价进行
调整的。
（五）发行数量
14
本次非公开发行股票数量不超过 16,661.43 万股。在该上限范围内，具体发
行数量将根据股东大会授权由公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相
应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行股份上
市之日起 12 个月内不得转让。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 152,452.00 万元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
1 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 60,701.00
高性能复合金属材料项目 38,149.51 26,328.00
新材料 高功率无汞电池锌粉及其综合
2 22,607.60 15,096.00
方向 利用项目
新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00
3 补充流动资金 45,735.00 45,735.00
合计 183,218.40 152,452.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
15
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）披露日，公司总股本为 2,212,627,938 股，广晟公司
直接持有公司股份 654,593,573 股，广晟公司通过其全资子公司深圳市广晟投资
发展有限公司和控股子公司广东广晟有色金属集团有限公司分别持有公司
106,178,408 和 20,435,775 股，因此广晟公司通过直接和间接方式合计持有公
司股份 781,207,756 股，占公司总股本的 35.31%，是公司控股股东；广东省国
资委持有广晟公司 100%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，广晟公
司仍为公司的控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事局 2016 年第二次临
时会议审议通过、已获得广东省国资委同意的批复并经 2016 年第二次临时股东
大会审议通过。
公司董事局在 2016 年第二次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行
A 股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第七届
董事局第二十六次会议审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
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第二节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 152,452.00 万元，扣除发行
费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
号
1 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 60,701.00
高性能复合金属材料项目 38,149.51 26,328.00
新材料 高功率无汞电池锌粉及其综合
2 22,607.60 15,096.00
方向 利用项目
新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00
3 补充流动资金 45,735.00 45,735.00
合计 183,218.40 152,452.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，
公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募投项目的基本情况
（一）尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
1、项目基本情况
项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿
项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
项目建设内容：
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本项目主要建设处理能力为 600t/d 的铅锌尾矿处理生产线。本项目采用以
“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用工
艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其在资源回收处理过程中的转
化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使其纯度达到工业级标准，通过综
合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理，实现回收过程污染
物的零排放。
具体建设内容包括尾矿输送、浓密及过滤车间、干燥及焙烧车间、球磨磁选
车间、浸出车间、土壤钝化剂车间、萃取车间、工业盐车间以及与生产线配套的
机修车间、水处理车间、生产消防水池、配电站、公厕、综合楼（办公室、化验
室等）及给排水管网、供电网络等设施。
项目总投资：71,726.29 万元
拟使用募集资金额：60,701.00 万元
项目建设期：30 个月
2、募集资金使用安排
本项目投入主要用于建筑建造和设备购置及安装，项目投入中的资本性投入
和非资本性投入构成及募集资金使用安排如下：
单位：万元
序 其中 其中 募集资金
工程和费用名称 投资金额
号 资本性投入 非资本性投入 使用安排
1 建筑 12,891.73 12,891.73 - 12,891.73
2 设备 30,725.22 30,725.22 - 30,725.22
3 安装 10,454.91 10,454.91 - 10,454.91
4 工器具 440.95 440.95 - 440.95
5 工程建设其他费用 6,529.41 6,188.43 340.98 6,188.19
6 基本预备费 7,325.07 - 7,325.07 -
7 流动资金 3,359.04 - 3,359.04 -
合计 71,726.29 60,701.24 11,025.05 60,701.00
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目总投资额 71,726.29 万元，其中，工
程建设其他费用中的生产人员提前进厂费及培训费、招标代理服务费属于非资本
性投入，共 340.98 万元；基本预备费和流动资金均为非资本性投入，分别为
18
7,325.07 万元和 3,359.04 万元。本项目属于资本性投入的金额为 60,701.24 万
元，属于非资本性投入的金额为 11,025.05 万元。本项目拟使用募集资金
60,701.00 万元将全部用于项目的资本性投入部分。
3、项目发展前景
（1）尾矿处理技术为行业创新，实现了有价矿产资源的高效综合利用
本项目采用了以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治
理与资源综合利用生产工艺。处理原料为凡口铅锌矿锌尾溢流尾矿和破碎段矿
泥，前期尾矿资源调查结果显示锌尾溢流尾矿的 Fe 含量约 18～25%、S 含量约
20～26%，铅、锌含量分别达到 0.7～1.0%和 0.4～1.0%，稀贵金属 Rb、Ga、
Ag 含量分别达到 50～80g/t、70～120g/t、40～60g/t，具有较高的潜在经济价
值。目前凡口铅锌矿除部分尾矿用于井下充填外，其它均堆存于尾矿库，造成了
尾矿中有价资源的浪费。运用前述生产工艺，可从尾矿中回收 98%浓硫酸、60%
铁精矿与 Ag 含量约 3.6%、Ga 含量约 0.14%、Pb 含量约 66%、Zn 含量 54%
的人造矿、纯度 99.5%硝酸铷等主要产品及纯度 98%的轻质碳酸钙、工业级 KCl、
NaCl 盐晶体等副产品，并采用废水分级循环回用、SO2 烟气制硫酸、浸出渣制
土壤重金属钝化剂的综合利用思路，保证了有价矿产资源的高效综合利用。
该项目实现了有色金属尾矿处理领域的技术创新，为国内外有色金属尾矿处
理提供了新的技术路径，具有良好的示范作用和推广价值。
（2）主要产品市场空间较大，项目经济效益较好
本项目的产品包括 98%浓硫酸、60%铁精矿与 Ag 含量约 3.6%、Ga 含量约
0.14%、Pb 含量约 66%、Zn 含量 54%的人造矿、纯度 99.5%硝酸铷等主要产
品，及纯度 98%的轻质碳酸钙、工业级 KCl、NaCl 盐晶体、土壤重金属钝化剂
等副产品。按照项目经济效益分析，项目达产后净利润为 8,458 万元/年，财务
内部收益率（税后）为 13.74%，具有良好的经济效益。
硝酸铷为本项目主要产品之一，纯度可达 99.5%，市场前景广阔。铷是极为
重要的稀贵金属资源，其主要用途包括火箭离子推进发动机、原子钟、热离子发
电、磁流体发电、太空飞行推进器、雷达等安全技术及信号装置等方面，在经济、
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战略上具有重大的意义。
（3）环境治理方式具有示范作用，社会效益高
针对尾矿资源综合利用与环境治理处理过程中产生的萃取废水、SO2 烟气、
浸出渣等废水、废气、废渣等污染物，通过开发低品位硫铁矿回转炉磁化焙烧烟
气制硫酸技术、废水副产物回收与回用技术等实现废水的零排放和废气的达标排
放；同时，浸出渣制备硅基土壤重金属钝化剂的资源化处理，为浸出渣的最终处
置提供了新的环保思路。
重金属污染物对土壤的危害极大，可通过各种不同的途径进入土壤，由于土
壤中重金属移动性差，不可降解，一旦进入土壤，就会在土壤中滞留很长时间。
土壤中重金属在自然条件下不但可以通过淋溶和侵蚀，进入周围水体，而且可以
经由植物的吸收，通过食物链进入植物和动物甚至人体中。重金属污染的治理和
修复将是目前我国环境修复和保护的重点工作之一。2011 年 2 月 18 日，我国《重
金属污染综合防治“十二五”规划》获批，化学原料及其制品五大行业的 4,452
家企业被纳入重点监控范围，重点防控的重金属污染物有铅、汞、镉、铬、砷、
铊、锰、铋、镍、锌、锡、铜、钼等。2016 年 5 月 31 日，国务院正式印发《土
壤污染防治行动计划》（“土十条”），明确指出要有序开展土壤污染治理与修复，
有重点监管尾矿库的企业要开展环境风险评估，完善污染治理设施，并提出到
2020 年，我国受污染耕地治理与修复面积达到 1,000 万亩。土壤重金属污染的
治理和修复将是目前我国环境修复和保护的重点工作之一。本项目的产品之一为
土壤重金属钝化剂，可通过络合、截留、固定重金属污染物，降低土壤中重金属
有效态含量，从而减少迁移及对农作物的毒害。钝化是土壤重金属污染修复最有
发展前景的方法之一。目前钝化剂市场规模较小，但土壤重金属修复需求迫切，
未来的钝化剂市场有较大的上升空间。
本项目的实施将对凡口铅锌矿尾矿治理及资源综合利用发挥关键性的作用，
为凡口矿及中金岭南的发展起到积极促进作用，也将成为我国同类型有色金属矿
山尾矿的无害化、减量化、资源化处理的样板示范工程。
综上所述，本项目对尾矿有价资源的综合回收及土壤重金属无害资源化的处
理技术处于行业前列，项目立足于传统矿山尾矿资源利用，创新性地实现了社会
20
综合效益和产业经济价值的有效融合。项目工艺技术集中度高，样板效应强，成
长空间大。
4、项目经济评价
本项目经济效益较好，经测算，本项目建成达产后，可实现净利润 8,458 万
元/年，财务内部收益率（税后）13.74%，投资回收期（税后）8.27 年。
5、项目报批事宜及进展情况
2016 年 4 月 22 日，本项目取得广东省经济和信息化委员会出具的《广东
省技术改造投资项目备案证》（备案项目编号 16030409120001），批准本项目备
案申请。
2016 年 5 月 30 日，本项目取得韶关市环境保护局出具的《韶关市环境保
护局关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司尾矿资源综合回收及环境治理
开发项目环境影响报告书审批意见的函》（韶环审[2016]198 号），同意本项目建
设。
6、项目建设用地情况
本项目于凡口铅锌矿矿区内进行建设，本项目无新增用地。
（二）高性能复合金属材料项目
1、项目基本情况
项目名称：高性能复合金属材料项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路 2 号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：
本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为 6,800t/a），包括新能源
用复合金属材料（设计产能 5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能
1,800t/a）两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法
生产新能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统
21
导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生产
线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法，使用进口的极
薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化转化器。
具体建设内容包括复合金属材料生产车间、车用尾气处理金属载体材料生产
车间、成品库、机修及备用成品库车间、总图运输工程、车间通风、供排水工程、
供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照
明及厂区通信网络）。
项目总投资：38,149.51 万元
项目拟使用募集资金额：26,328.00 万元
项目建设期：36 个月
2、募集资金使用安排
本项目投入主要用于建筑建造和设备购置及安装，项目投入中的资本性投入
和非资本性投入构成及募集资金使用安排如下：
单位：万元
序 其中 其中 募集资金
工程和费用名称 投资金额
号 资本性投入 非资本性投入 使用安排
1 建筑 3,136.91 3,136.91 - 3,136.91
2 设备 17,944.21 17,944.21 - 17,944.21
3 安装 2,440.50 2,440.50 - 2,440.50
4 工器具费 138.20 138.20 - 138.20
5 其他 2,827.06 2,668.55 158.51 2,668.18
6 基本预备费 3,178.43 - 3,178.43 -
7 流动资金 8,484.21 - 8,484.21 -
合计 38,149.51 26,328.37 11,821.14 26,328.00
高性能复合金属材料项目总投资额 38,149.51 万元，其中，其他费用中的招
标代理服务费、生产人员提前进厂费及培训费属于非资本性投入，共 158.51 万
元；基本预备费和流动资金均为非资本性投入，分别为 3,178.43 万元和 8,484.21
万元。本项目属于资本性投入的金额为 26,328.37 万元，属于非资本性投入的金
额为 11,821.14 万元。本项目拟使用募集资金 26,328.00 万元将全部用于项目的
资本性投入部分。
22
3、项目发展前景
（1）新能源用复合金属材料
新能源用复合金属材料产品包括电池连接保护板连接片、动力电池组合汇流
片等新能源领域应用产品，主要用于新能源电池特别是锂电池内部及相关的导电
联接片。
目前，锂电技术及其产品能否继续高速发展的关键点之一是其安全性问题，
而解决锂电池安全性问题的有效措施主要包括两方面：一方面通过设计出强大的
锂电电源管理控制系统（BMS）（例如特斯拉汽车的锂电电源管理控制系统）来
保障由大量单体电池组合而成的电池组稳定可靠性；另一方面通过尽量降低单个
电池的系统内阻，即通过减少产品温升来控制电池少发热使其确保在安全温度范
围内。这两方面安全防护措施都离不开材料的导电连接特性，导电差、连接不可
靠（稳定）都是造成产品系统内阻增大的重要原因，例如目前 BMS 系统的 PCB
板连接虚焊、动力电池传统连接片导电与焊接难以兼顾等问题都已成为行业中重
大关键共性难点。
本项目是新能源应用领域具有国际先进水平的有色金属复合材料工程化应
用的成果，产品新能源用复合金属材料可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导
电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能，对新能源产品的发展具有较大的促
进作用。
利用复合金属材料工艺制造的导电连接片主要应用于锂离子电池。目前锂离
子电池广泛应用于各种电子产品中，例如移动电话、笔记本电脑、数字式相机、
PDA(数字调制解调器)、电动玩具、电动汽车能等。全世界锂离子电池的需求量
也一直在不断的增加。根据中商产业研究院统计显示，2015 年全年超过 50 亿只，
按每个锂离子电池用量 4-5g 计，其市场对锂电池用复合金属材料需求量超过
20,000 吨/年。
利用复合金属材料工艺制造的动力电池组合汇流片主要用于新能源汽车。中
国新能源汽车已经进入到高速发展时期，根据高工锂电的统计数据，2014 年我
国共生产新能源乘用车 5.53 万辆，2015 年产量达到 20.3 万辆，居世界第一，
23
同比增长 267%，预计未来几年将保持快速发展势头。仅按新能源汽车动力电池
汇流片 30kg/台的用量，其市场对复合金属材料需求量将超过 6,000 吨/年。预计
新能源汽车未来几年会出现爆发式增长，新能源汽车用复合材料市场空间将进一
步扩大。
根据上述测算，新能源用复合金属材料产品的需求量 2015 年超过 26,000
吨，预计今后几年将继续快速发展，本项目的市场前景广阔。
（2）车用尾气处理金属载体材料
先进复合金属材料在物理特性上具有许多优点，复合金属载体对催化转化率
及发动机动力性能、经济性能都具有积极影响。复合金属载体催化器在汽车尾气
净化金属载体材料具有良好的应用前景。目前能够从事机动车排气净化器所需金
属载体生产的主要是美国、德国、日本等技术发达的国家，发展中国家由于生产
技术力量较发达国家弱，净化器产品也主要由美、德、日等国供应，往往也因环
保不符合要求很难打入发达国家的机动车市场。中国净化器金属载体有关生产企
业引进了部分国外相关技术，能够生产出合格的产品，但由于材料组成、加工设
备以及加工工艺的影响，产品稳定性、一致性受到一定限制，市场竞争力较弱。
目前国内铁铬铝材料最宽不超过 200mm，最薄只能达到 0.04mm。前者意味着
产品成材率及效率明显低于国外同行，后者意味着我国目前尚不能制备符合高标
准排放要求的尾气净化用金属载体。本项目的实施将打破上述局面，采用新的工
艺技术，配制特有的设备可生产薄至 0.03mm、宽度达到 450mm 的产品。
据中商产业研究院统计，截至 2015 年 6 月底，全国机动车保有量达 2.71
亿辆。如按目前轿车年需求金属载体 500 万套、重型车 50 万套，摩托车 3,000
万套计，对催化器用金属复合材料的年需求量约为 1 万吨；国外方面，根据世界
汽车工业国际协会（OICA）的数据，2015 年全球（除中国外）汽车产量约 6,550
万辆，据此可估算出全球（除中国外）对催化器用金属复合材料的年需求量约为
5.24 万吨。综合考虑国内国外市场，催化剂用金属复合材料的年需求量合计将
达到 6.24 万吨，市场前景广阔。
4、项目经济评价
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本项目经济效益良好。经测算，本项目建成达产后，可实现净利润 10,627
万元/年，财务内部收益率（税后）21.86%，投资回收期（税后）7.32 年。
5、项目报批事宜及进展情况
2016 年 2 月 1 日，本项目取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳
市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2016]0011 号），批准本项目备案申
请。
2016 年 5 月 11 日，本项目取得深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）出具
的《深圳市坪山新区城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批[2016]66
号），同意本项目建设。
6、项目建设用地情况
本项目于深圳市中金岭南科技有限公司内建设，深圳市中金岭南科技有限公
司位于深圳市坪山大工业区锦绣西路 2 号，本项目无新增用地。
7、募集资金投入方式
经 2016 年 8 月 12 日公司第七届董事局第二十三次会议审议，中金岭南拟
使用自有资金购买深圳市科高投资有限公司、李清湘等 15 个股东所持中金科技
股权，并签署《股权转让协议》，股权转让价格将根据具有从事证券期货相关业
务评估资格的资产评估机构出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报
告中确定的标的股权价值为基础，由双方协商并以签订《股权转让协议》的补充
协议方式确定。本次收购完成后，中金科技将成为中金岭南的全资子公司。
本项目募集资金将于中金岭南收购中金科技其他股东所持中金科技股权完
毕之后，以增资形式投入中金科技。
（三）高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
1、项目基本情况
项目名称：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路 2 号
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项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：本项目主要建设高功率无汞电池锌粉、片状锌粉两条生产线，
高功率无汞电池锌粉设计产能为 20,400t/a，片状锌粉设计产能为 2,000t/a。其
中高功率无汞电池锌粉是生产无汞碱锰电池的关键原料，片状锌粉主要用于达克
罗、无铬锌铝基涂料和富锌涂料等材料的生产。
具体建设内容包括锌粉制造车间、片锌制造车间、成品库、机修及备用成品
库车间、收尘系统、总图运输工程（含地磅房）、车间通风、供排水工程、供配
电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及
厂区通信网络）。
项目总投资：22,607.60 万元
项目拟使用募集资金额：15,096.00 万元
项目建设期：24 个月
2、募集资金使用安排
本项目投入主要用于建筑建造和设备购置及安装，项目投入中的资本性投入
和非资本性投入构成及募集资金使用安排如下：
单位：万元
序 其中 其中 募集资金
工程和费用名称 投资金额
号 资本性投入 非资本性投入 使用安排
1 建筑 3,328.54 3,328.54 - 3,328.54
2 设备 8,541.43 8,541.43 - 8,541.43
3 安装 1,509.86 1,509.86 - 1,509.86
4 工器具费 57.83 57.83 - 57.83
5 其他 1,728.71 1,658.67 70.04 1,658.34
6 基本预备费 1,819.96 - 1,819.96 -
7 流动资金 5621.27 - 5,621.27 -
合计 22,607.60 15,096.33 7,511.27 15,096.00
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目总投资额 22,607.60 万元，其中，其
他费用中的招标代理服务费、生产人员提前进厂费及培训费属于非资本性投入，
共 70.04 万元；基本预备费和流动资金均为非资本性投入，分别为 1,819.96 万
元和 5,621.27 万元。本项目属于资本性投入的金额为 15,096.33 万元，属于非
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资本性投入的金额为 7,511.27 万元。本项目拟使用募集资金 15,096.00 万元将
全部用于项目的资本性投入部分。
3、项目发展前景
（1）高功率无汞电池锌粉
国内电池锌粉主要分为两大类：一是普通类碱性锌锰电池锌粉；二是高功率
无汞电池锌粉。其中高功率无汞电池锌粉占电池用锌粉总用量约 30%。高功率
电池的应用广泛，不仅可用于新型便携用电器、通讯及电子仪器，而且在测距仪、
雷达监测系统、发报机等高功率仪器中，也可部分取代二次电池或公用电源。由
于高功率电池具有较长的贮存寿命也被应用在医疗电子仪器及贮存器备用电源
和其他需长时间供电的器械上。
中金科技为国内第一大无汞电池锌粉生产销售企业，国际主要的电池锌粉生
产销售企业，2015 年电池锌粉销量在 10,000 吨以上。目前已有 20 多家碱锰电
池企业小批量使用中金科技生产的高功率无汞电池锌粉，从市场反馈来看，该类
型电池锌粉的化学成分、粒度分布、析气量测试及大功率放电性能都完全符合企
业生产要求，符合国家和企业的标准，达到甚至超过进口锌粉的水平；在国际市
场方面，公司已成为美国劲量电池公司供应商，并处于美国金霸王电池公司的供
应商审核阶段。未来中金科技高功率无汞电池锌粉随着国际市场的开拓，市场需
求量将大幅提高。
高功率无汞电池锌粉的研发生产是国内电池材料厂商由绿色环保电池材料
向高功率绿色环保电池材料升级转型的重要产业突破，这将为公司开拓国际电池
材料市场奠定重要的技术基础，有助于带动下游国内电池行业加快更新换代，增
强产品竞争力，提升国产品牌价值。
（2）片状锌粉
片状锌粉的应用范围主要是达克罗（锌铝涂层）、无铬达克罗（无铬锌铝涂
料）、富锌涂料等方面的应用。
达克罗以及无铬达克罗在世界范围内广泛应用于汽车、家电、电力、船舶、
建筑、军事、铁路等领域，尤其是在汽车领域已广泛应用，目前国内市场达克罗
27
涂料的片状锌粉用量约 3,000 吨/年。世界范围内，日本是达克罗技术应用最广
泛的国家之一，美国及西欧有 70 多个能进行达克罗处理的厂家，国际市场达克
罗涂料的片状锌粉用量更大。
富锌涂料广泛应用于桥梁、船舶、集装箱等方面。目前市场上主要采用球状
细锌粉生产富锌涂料，其含量占富锌涂料的 80%以上。相较于球状细锌粉，片
状锌粉在富锌底漆上的用量可降至 30%，且防腐性能更好；随着近年来片状锌
粉生产技术的进步，其加工成本大幅降低，价格降低至球型细锌粉的 1.5-2 倍。
因此，使用片状锌粉替代球状细锌粉，成本不会增加，防腐性能大幅提升。目前，
富锌涂料生产行业使用片状锌粉代替球型细锌粉生产富锌涂料的积极性已逐步
提升，市场前景十分广阔。
中金科技在金属粉体制造上具备较为深厚的产业基础，培养和形成了一批中
高层技术专家以及专业技术工程队伍。公司拥有无汞电池锌粉材料的自主知识产
权，公司也是无汞电池锌粉材料国家标准制订者之一。
中金科技新材料产品研发方向符合国家产业发展政策，属于国家优先支持和
发展的高新技术材料领域，项目具有广阔的市场前景。中金科技始终追踪国际先
进公司高新材料产品，尤其是电池粉体材料、多金属复合材料的发展。通过逆向
材料产品设计研发的途径，实现国产材料产品替代进口材料产品，带动电池行业
技术和产业的突破。该项目的实施，有助于发挥中金岭南资源优势、提升公司产
品价值，对促进公司产业国际化具有重要的战略意义。
4、项目经济评价
本项目经济效益良好，经测算，本项目建成达产后，可实现净利润 4,740 万
元/年，财务内部收益率（税后）20.92%，投资回收期（税后）6.44 年。
5、项目报批事宜及进展情况
2016 年 4 月 14 日，本项目取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深
圳市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2016]0043 号），批准本项目备案
申请。
2016 年 5 月 11 日，本项目取得深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）出具
28
的《深圳市坪山新区城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批[2016]67
号），同意本项目建设。
6、项目建设用地情况
本项目于深圳市中金岭南科技有限公司内建设，深圳市中金岭南科技有限公
司位于深圳市坪山大工业区锦绣西路 2 号，本项目无新增用地。
7、募集资金投入方式
经 2016 年 8 月 12 日公司第七届董事局第二十三次会议审议，中金岭南拟
使用自有资金购买深圳市科高投资有限公司、李清湘等 15 个股东所持中金科技
股权，并签署《股权转让协议》，股权转让价格将根据具有从事证券期货相关业
务评估资格的资产评估机构出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报
告中确定的标的股权价值为基础，由双方协商并以签订《股权转让协议》的补充
协议方式确定。本次收购完成后，中金科技将成为中金岭南的全资子公司。
本项目募集资金将于中金岭南收购中金科技其他股东所持中金科技股权完
毕之后，以增资形式投入中金科技。
（四）新材料研发中心项目
1、项目基本情况
项目名称：新材料研发中心项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路 2 号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：
本项目主要建设内容为建筑面积约 2000 平方米的实验室和配套实验设备，
以完善新材料中的实验手段，着力建设一个国内先进的粉体新材料、电子浆料、
新能源材料研发中心。
项目总投资：5,000.00 万元
项目拟使用募集资金额：4,592.00 万元
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项目建设期：18 个月
2、募集资金使用安排
本项目投入主要用于研发设备购置及安装和实验室建设，项目投入中的资本
性投入和非资本性投入构成及募集资金使用安排如下：
单位：万元
序 其中 其中 募集资金
工程和费用名称 投资金额
号 资本性投入 非资本性投入 使用安排
1 设备费 2,200.00 2,200.00 - 2,200.00
2 安装工程费用 264.00 264.00 - 264.00
3 实验室建设 900.00 900.00 - 900.00
4 实验室配套建设 448.00 448.00 - 448.00
5 引进技术费 780.00 780.00 - 780.00
6 燃料动力费 40.00 - 40.00 -
7 差旅费 40.00 - 40.00 -
8 会议费 28.00 - 28.00 -
9 专家咨询费 40.00 - 40.00 -
10 管理费 60.00 - 60.00 -
11 人员费用 120.00 - 120.00 -
12 其它 80.00 - 80.00 -
合计 5,000.00 4,592.00 408.00 4,592.00
新材料研发中心项目总投资额 5,000.00 万元，其中，设备费、安装工程费
用、实验室建设、实验室配套建设、引进技术费属于资本性投入，合计 4,592.00
万元；其他科目属于非资本性投入，合计 408.00 万元。本项目拟使用募集资金
4,592.00 万元将全部用于项目的资本性投入部分。
3、项目发展前景及经济评价
本项目的实施，将有助于进一步提升公司的研发能力，加强公司在新材料领
域中新技术、新工艺的应用机理研究，强化公司研发未来产品的前瞻性，提高公
司消化吸收新技术的能力，巩固公司的核心竞争力，实现公司产业升级转型的发
展目标。同时，新产品、新技术以及先进技术人才的储备，有助于构建公司研究
开发产品的共享技术平台，提升公司技术创新的综合实力。
本项目不涉及生产具体的工业化产品，不产生直接经济效益，但对公司的财
务状况和经营成果将产生积极而深远的影响。
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4、项目报批事宜及进展情况
2016 年 2 月 1 日，本项目取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的《深圳
市社会投资项目备案证》（深坪山发财备案[2016]0010 号），批准本项目备案申
请。
2016 年 5 月 5 日，本项目取得深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）出具
的《深圳市坪山新区城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批[2016]92
号），同意本项目建设。
5、项目建设用地情况
本项目于深圳市中金岭南科技有限公司内建设，深圳市中金岭南科技有限公
司位于深圳市坪山大工业区锦绣西路 2 号，本项目无新增用地。
6、募集资金投入方式
经 2016 年 8 月 12 日公司第七届董事局第二十三次会议审议，中金岭南拟
使用自有资金购买深圳市科高投资有限公司、李清湘等 15 个股东所持中金科技
股权，并签署《股权转让协议》，股权转让价格将根据具有从事证券期货相关业
务评估资格的资产评估机构出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报
告中确定的标的股权价值为基础，由双方协商并以签订《股权转让协议》的补充
协议方式确定。本次收购完成后，中金科技将成为中金岭南的全资子公司。
本项目募集资金将于中金岭南收购中金科技其他股东所持中金科技股权完
毕之后，以增资形式投入中金科技。
（五）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 45,735.00 万元用于补充公司
流动资金。补充流动资金的必要性如下：
1、公司生产经营规模扩大，亟需对流动资金进行扩充
近年来，公司的生产经营实现大跨越，综合实力实现大提升，管理和技术实
现大突破，国际化扩张战略稳步实施。但同时，公司发展也面临较大的资金压力，
发展所需资金主要来自于公司的利润滚存和银行贷款。
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公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较
大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金；2016 年以来铅锌等大宗
商品的价格触底反弹，特别是下半年以来铅锌价格逐月回升势头明显，随着未来
宏观经济环境和行业供需状况改善，预计铅锌等有色金属产品价格将继续回升，
公司将积极把握铅锌金属价格反弹回升的趋势，做大做强铅锌主业，生产经营活
动规模的扩大将增加公司营运资金的需求。
公司作为国内最大的铅锌采、选、冶联合企业之一，拥有国内产能最大的凡
口铅锌矿、国内第三大铅锌冶炼企业韶关冶炼厂、国内首家引进锌氧压浸出先进
技术的丹霞冶炼厂、澳大利亚大型铅锌矿业公司佩利雅公司、绝对控股广西中金
岭南及其拥有的盘龙铅锌矿，产业链完整，对流动资金的不断扩充也是与公司经
营特点和生产规模不断扩大相匹配的。
2、公司近年来资源储备增长，未来的资源开发需要大量营运资金投入
公司近年来通过对旗下主要矿区的不断勘探，以及收购国内外优质矿产企
业，在矿产资源储备方面取得了较大突破。公司在国内拥有大型铅锌矿山——凡
口铅锌矿和盘龙铅锌矿，在海外收购的佩利雅公司在澳大利亚、加拿大、多米尼
加等地拥有铅锌铜金锂等多种金属矿山，同时，公司掌控了数千平方公里的海外
资源勘探权。目前，公司探明的铅锌金属资源量上千万吨，矿产资源量已领先大
多数国内外竞争对手，成为世界级铅锌矿产资源企业，2015 年产铅锌精矿金属
量超过 30 万吨。未来，公司对于储备资源的开发、综合利用和新增资源的勘探、
产权取得均需要营运资金的持续投入。因此，补充公司流动资金具有必要性。
3、公司亟需补充货币资金，降低流动性风险，改善资本结构
发行人 2015 年货币资金增长 34.93%，主要原因是处置资产收回资金增加
所致。扣除处置资产回收资金（2.4 亿元）的影响，2013-2015 发行人的货币资
金整体呈现下降趋势，再加上公司近年来经营活动现金流量净额逐年减少，
2013-2015 年分别为 9.7 亿元、8.6 亿元和 3.4 亿元，降幅分别为 11.94%和
61.02%，货币资金需求紧张。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司流动资产 54.44 亿元，流动负债 59.69 亿元，
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流动比率为 0.91；流动资产中 39.06%为存货，变现能力有限，公司速动比率为
0.56；在流动负债中，有 38.93 亿元为短期借款，占比达 65.22%。较少的流动
资金和高比例的短期债务造成的流动性风险，将对公司的偿债能力产生负面影
响，同时经营性资金紧张已对公司正常经营产生了一定影响，公司亟需补充经营
性流动资金。
通过本次非公开发行股票补充流动资金 45,735.00 万元，可以有效缓解公司
经营性资金压力，满足公司主营业务的发展需求，同时改善公司资产结构，降低
公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的 45,735.00 万元用于补充公司
流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不
足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要，具有充分的合理性与
必要性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
上述募集资金投资项目符合公司“打造最具价值多金属国际化公司”的中长
期发展战略规划，市场前景广阔，经济效益良好，将为投资者带来丰厚回报。项
目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力和市场竞争能力，提升公
司在国内外有色金属行业的市场地位。
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目建成后，公司将拥有 600t/d 铅锌尾
矿生产线处理能力，该项目对尾矿有价资源的综合回收及土壤重金属无害资源化
的处理技术处于行业前列，项目立足于传统矿山尾矿资源利用，创新性地实现了
社会综合效益和产业经济价值的有效融合。项目工艺技术集中度高，样板效应强，
成长空间大；高性能复合金属材料项目建成后，公司将拥有 5,000t/a 新能源用
复合金属材料和 1,800t/a 车用尾气处理金属载体材料生产产能。新能源用复合
金属材料应用领域广泛，未来发展空间十分广阔；车用尾气处理金属载体材料达
到国际先进水平，拥有较大的发展空间；高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
建成后，公司将拥有 20,400t/a 高功率无汞电池锌粉、2,000t/a 片状锌粉生产产
能，该项目方向符合国家产业发展政策，属于国家优先支持和发展高新材料领域，
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项目具有广阔的市场前景；新材料研发中心项目将有助于进一步提升公司的研发
能力，加强公司在新材料领域中新技术、新工艺的应用机理研究，强化公司研发
未来产品的前瞻性，提高公司消化吸收新技术的能力，巩固公司的核心竞争力。
同时，新产品、新技术以及先进技术人才的储备，有助于构建公司研究开发产品
的共享技术平台，提升公司技术创新的综合实力。
综上所述，募集资金投资项目的实施将有利于促进公司业务升级转型，提高
公司的盈利能力、竞争能力和抗风险能力，进而为股东带来良好回报。本次非公
开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变
动情况
（一）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的业务范围将拓展
至尾矿资源综合回收及环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、
高功率无汞电池锌粉及其综合利用、新材料研发等领域，将有助于促进公司的业
务升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持
续发展培育新的利润增长点。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，控股股东广晟公司通过直接和间接方式合计持有公司股份
781,207,756 股，占公司总股本的 35.31%，是公司控股股东；广东省国资委持
有广晟公司 100%的股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，广晟公司仍为
公司的控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行
不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案（修订稿）签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调
整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管
人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率
将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的
经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远看，随着项目的建成，公司的业务
收入和盈利能力将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建
设或实施期间，公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投
产和产生效益，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化。
本次非公开发行完成后，广晟公司及其控制的下属企业不会因本次非公开发
行与发行人产生新的日常关联交易。
本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市
规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议
中规定的定价原则进行，不会损害发行人及全体股东的利益。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
目前，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不
存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行
产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以
确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 50.22%（合并报表口径）。
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结
构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
我国对国内铅锌等有色金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公
司的业务遵守国家对行业的相关法律、法规及政策。若国家相关产业政策在未来
进行调整或更改，对矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会
给公司的业务产生一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、
税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营产生一定影响。
（二）宏观经济波动风险
公司所属的行业为资本密集型行业，需要投入较多的固定资产。而公司主要
产品的需求受宏观经济波动的影响较大。尽管我国经济预计在较长时期内仍将保
持增长态势，但不排除经济增长过程中受国内外多种因素的影响而出现波动的可
能性。一旦宏观经济出现不利于公司的波动，将会对公司的生产经营和盈利能力
37
产生一定影响。
（三）有色金属价格波动引致的经营业绩风险
有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由
于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、
汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场
对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有
色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动
幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。
2013 年以来，有色金属行业整体面临严峻的经营环境，国内经济下行压力
持续加大，国外市场需求不振，有色金属价格全线探底，行业整体进入深度调整
期。受此影响，2013-2015 年，发行人实现营业收入分别为 2,116,194.62 万元、
2,460,870.84 万元和 1,696,570.65 万元，同比变动 14.76%、16.29%和-31.06%；
实现归属母公司净利润分别为 39,137.21 万元、47,013.46 万元和 20,094.67 万
元，同比变动-9.57%、20.12%和-57.26%；扣除非经常性损益后的归母净利润
分别为 28,483.33 万元、25,941.15 万元和-17,207.65 万元，同比变动-35.29%、
-8.93%和-166.33%。如果未来国内外经济环境持续探底，有色金属价格继续维
持低位甚至进一步走低，发行人主营业务收入、整体经营业绩可能进一步下滑。
（四）管理风险
作为一家上市公司，中金岭南已经建立了完善的公司治理结构和健全的管理
体系，按照相关法律法规的要求规范运作，且公司的高级管理人员有着较丰富的
有色金属行业经营管理经验。如本次非公开发行募投项目顺利实施，公司的总资
产和净资产规模将进一步增加。公司整体经营规模的加大，对公司的管理能力提
出了更高的要求和挑战。
（五）安全生产风险
公司从事以铅锌矿为主的有色金属的采矿、选矿、冶炼等业务，在作业时会
因为自然因素或人为因素而造成一定的安全隐患，这些安全隐患所造成的事故可
能对公司的生产经营造成干扰，从而对公司的财务状况产生影响。
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（六）环保风险
有色金属采矿、冶炼属于环保部列明的重污染行业之一，其采选、冶炼、深
加工过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然公司认真
贯彻执行国家有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，但因
有色金属重污染的行业属性，而且国家存在“区域限批”的环保处罚措施，公司
未来自身的经营行为以及区域内其他企业的经营行为均可能导致一定的环保风
险，进而可能影响公司的生产经营。同时，国家对环保要求的不断提高，可能导
致公司的环保投入上升，增加公司生产成本，从而对公司的经营业绩产生一定的
影响。
（七）募投项目相关风险
公司本次发行的募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业发展趋势等因
素确定的。投资项目虽然经过了慎重、充分的必要性和可行性研究论证，但募集
资金投资项目的建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不确
定性。
项目实施过程中，如果短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政
策等因素发生重大变化，可能导致募投项目不能如期完成或顺利实施，进而影响
项目进展或预期收益；如果未来公司营销覆盖程度或推广投入不足，经销网络建
设滞后，销售渠道管理不善等，将给公司品牌建设和经营业绩带来不利影响或者
损失。
同时，本次募集资金投资项目的实施将会带来公司固定资产和长期待摊费用
的比重增加，并导致折旧和摊销等相关费用的上升。若募集资金投资项目不能产
生预期的经济效益，新增的折旧及摊销将对公司经营业绩带来一定的影响。
（八）净资产收益率及每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募投项目需要一定的经
营期才能收到效益，在盈利水平增幅一定的条件下，短期内可能导致公司每股收
益和净资产收益率被摊薄。
本次非公开发行完成后，公司将积极推进募投项目的实施进度，拓展营销渠
39
道，挖掘和培育新市场，加强经营管理和内部控制措施，以缓解本次非公开发行
对于每股收益产生的摊薄效应。尽管如此，由于股本规模的大幅扩张，仍将存在
每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（九）韶关冶炼厂整体搬迁事项的相关风险
由于目前韶关冶炼厂整体搬迁升级改造方案仍在省、市政府规划决策过程
中，广晟公司补偿承诺方案有待整体改造方案确定、开发主体明确、改造开发法
律程序履行完毕后，才能具体实施。如果未来广东省政府、韶关市政府关于“三
旧”改造的政策、规划发生变化，将可能对韶关冶炼厂异地搬迁方案及实施进展
造成一定的影响，也可能对广晟公司补偿承诺的履行带来一定的不确定性。
（十）审批风险
公司本次非公开发行尚需通过中国证监会等的审批、审核，能否通过相关审
批、审核，以及最终取得批准文件的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（十一）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也
受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心
理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，认购公司本次非公开发
行的股票可能因为股票市场价格波动而使投资者产生亏损，给投资者带来投资风
险。
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第四节 董事局关于公司利润分配情况的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关规定，公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款，
公司的利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10％；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理回报。
（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:
1、当年度盈利。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金方式或者现金与股票相结合
41
的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分
配。
公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状
况提议公司进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、
银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百五十七条 董事会、股东大会对利润分配的决策程序和机制。
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
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资金供给和需求提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过后递交公司股东大会审议决定。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大
会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督并
出具意见。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金
利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情
况是否符合本章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条 董事会、股东大会对既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机制。
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东
回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程
的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
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3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变
更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发
表独立意见，监事会对董事会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事
会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配方案情况如下：
（一）公司 2015 年年度利润分配方案为：以公司目前总股本 2,212,627,938
股为基数，每 10 股派人民币现金 0.10 元（含税），现金分红总额 22,126,279.38
元（含税）。
（二）公司 2014 年年度利润分配方案为：以公司 2015 年 6 月 9 日（权益
分派股权登记日）总股本 2,212,627,938 股为基数，每 10 股派人民币现金 0.30
元（含税），现金分红总额 66,378,838.14 元（含税）。
（二）公司 2013 年年度利润分配方案为：以公司 2013 年末总股本
2,062,940,880 股为基数，每 10 股派人民币现金 0.30 元（含税），现金分红总
额 61,888,226.40 元（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：元
分红年度合并报表中 现金分红金额占归
现金分红金额 最近三年实现的
年度 归属于上市公司股东 属于上市公司股东
（含税） 年均可分配利润
的净利润 净利润的比例
2015 年 22,126,279.38 200,946,689.36 11.01%
354,151,140.17
2014 年 66,378,838.14 470,134,648.82 14.12%
44
2013 年 61,888,226.40 391,372,082.33 15.81%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 42.47%
公司 2013 年、2014 年、2015 年各年度现金分红金额占当年实现的可分配
利润的比例分别为 15.81%、14.12%和 11.01%；最近三年累计现金分红金额占
最近三年实现的年均可分配利润的比例为 42.47%，符合《公司章程》的规定。
三、公司未来三年（2016—2018 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金
分红条件时，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司每年度至少进行一次
现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金
分红。
在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告的条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。
未来三年（2016-2018 年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司 2016—2018
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2016-2018 年每年度的具体利润分配方案将由公司董事局根据中国证监会
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的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需
求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见
制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司处于发展成长阶段、
净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，将在满足上述现金股利
分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事局综合考虑国内外有色金属行业特点、公司发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策如下：
公司的主营业务为有色金属矿业资源的投资、开采及冶炼，为确保可持续健
康发展，实现“打造最具价值的多金属国际化公司”的战略目标，公司将紧紧抓
住全面深化改革的中心任务。公司将在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销
售及贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理、高新技术材料等领域，
有助于公司培育新的利润增长点。公司盈利能力和抗风险能力将得到进一步增
强。
未来三年，公司将继续积极实施对国际优质有色金属矿产资源的收购战略，
进一步提升公司控制下的优质矿产资源量，公司未来资源开发及业务开拓都亟需
大量营运资金的投入。因此，公司未来的战略性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体
股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地
为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次
利润分配中所占比例不低于 20%。
若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重大资金支出安排，灵
活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。
46
（三）分配方案的制定与执行
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事局将认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立
董事发表的明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。
公司利润分配方案经董事局审议通过后递交公司股东大会审议决定。监事会
将对董事局和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将切实保障社会公众股股东
参与股东大会的权利，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
2、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更
利润分配政策，则将在满足公司章程规定的条件下，经过董事局详细论证后，独
立董事发表独立意见，监事会对董事局和管理层变更分红政策的决策程序进行监
督，董事局审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局将在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
若公司对现金分红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事局制定该期间的股东回报规
划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
（五）股东回报规划的调整
董事局认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定
的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充
分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事局审议后提交股东大会
审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事局批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事局有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、根据公司 2015 年审计报告，公司 2015 年实现的归属于上市公司股东的
净利润 20,094.67 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
-17,207.65 万元。假设公司 2016 年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与 2015 年度持平。该假设分析
仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
2、假设本次发行于 2016 年 12 月末完成，该时间仅为估计，最终以本次发
行实际完成时间为准；
3、本次发行预案（修订稿）公告前公司总股本为 221,262.79 万股，本次发
行股份数量为不超过 16,661.43 万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行
的股份数量为准），若假设本次最终发行股份数量为 16,661.43 万股，发行完成
后公司总股本为 237,924.22 万股；
4、公司截至 2015 年末的归属于母公司股东权益为 734,464.25 万元，在未
考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事局审议通过的本次
发行预案（修订稿）的募集资金总额上限 152,452.00 万元；
5、公司 2015 年年度权益分派方案以公司 2015 年末总股本 2,212,627,938
股为基数，向全体股东每 10 股派人民币现金 0.10 元（含税），现金分红总额
2,212.63 万元（含税）。上述权益分派方案已于 2016 年 6 月实施完毕；
6、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
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（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行对公司 2016 年主要财务指标的预计影响对比
如下：
2015 年 2016 年/2016.12.31
财务指标
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 221,262.79 221,262.79 237,924.22
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
-17,207.65 -17,207.65 -17,207.65
的净利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益
734,464.25 715,043.97 867,495.97
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.08
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.08
每股净资产（元/股） 3.32 3.23 3.65
加权平均净资产收益率 -2.41% -2.37% -2.37%
注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期
现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋（本期非公开发行融资额）；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但
募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟采取如下措施，加快推进主业发
展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，实现公司业
务的升级转型与创新发展，以填补股东回报。具体措施如下：
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（一）不断推进管理创新、深化体制改革，增加企业经济效益
公司高度重视管理水平的提升，先后实施人力资源三项制度改革、全面预算
管理、精细化管理、内部风险控制管理、标杆管理，不断完善公司制度建设，优
化工艺流程，公司综合管控能力不断迈上新台阶。未来，公司将紧紧抓住全面深
化改革的中心任务，持续推进管理创新，深化体制改革，合理优化产业结构与布
局，科学完善各项关键制度建设，增强创新动力和风控能力，提升国际化经营水
平，不断提升公司竞争力，提高公司成本控制能力和盈利水平。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事局已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，尾矿资源综合回收及环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、
高功率无汞电池锌粉及其综合利用、新材料研发中心等项目的实施将有助于公司
推进业务升级转型，培育新的利润增长点，有助于提高公司的总体盈利能力和抗
风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目具有良好的发展前景，正常运营后
公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位后，公司将加快募
投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，争取尽快产生效益，回报广大股
东。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公
司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
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根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，公司董事局制定了《深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了
公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2016 年 11 月 9 日
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