国泰君安证券股份有限公司

            关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

              2016年度内部控制评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
（简称“中金岭南”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对《深圳市
中金岭南有色金属股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》进行了核查，
核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计
师等人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、年度内部控
制评价报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控
制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查。

    二、公司对内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日（2016 年 12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董
事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影


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响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：中金岭南的法人治理结构较为健全，现有的
内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；《深圳
市中金岭南有色金属股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》基本反映
了其内部控制制度的建设及运行情况；保荐机构对《深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》无异议。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人： _____________________   _____________________

                    彭   晗                   唐   超




                                           国泰君安证券股份有限公司



                                                        2017年3月30日




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