国泰君安证券股份有限公司

                   关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

                  2017年度日常关联交易预测事项的核查意见


        根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
   荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
   （2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
   有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
   “国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
   （以下简称“中金岭南”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对中金
   岭南 2017 年度拟发生的日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

        一、2017 年度日常关联交易的预测情况

        根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，公
   司预计 2017 年度与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、
   广东十六冶建设有限公司（以下简称“十六冶”）、广东省大宝山矿业有限
   公司（以下简称“大宝山公司”）、华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华
   日轻金”）、深圳市华加日金属制品有限公司（以下简称“金属制品公司”）、
   深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“中金联合”）的日常关联交
   易情况如下：

                                                                          单位：万元
 关联交易             关联方与公司   关联交易   定价   2017 年     截至披露日 上年发生金
             关联方
   类别                   的关系       内容     原则   预计金额    已发生金额     额
向关联人采          公司控股子公                市场
           华日轻金                  采购物资            500.00       104.06     350.08
  购原材料          司之联营企业                原则
向关联人销          公司控股子公     销售铝型   市场
           华日轻金                                    10,000.00    2,421.57   9,831.12
  售商品            司之联营企业     材原材料   原则
                                     接受井下
                      控股股东之控   采掘工程   市场
接受关联人   十六冶                                     9,571.97    1,661.64   8,178.56
                        股子公司     及工程施   原则
提供的劳务
                                     工服务等
             金属制品 公司控股子公   接受劳务   市场     300.00        27.55     183.94


                                           1
              公司     司之联营企业              原则
           大宝山公 控股股东之联                 市场
                                      提供劳务          1,200.00     215.35            -
向关联人提     司       营企业                   原则
  供劳务            公司控股子公                 市场
           华日轻金                   提供劳务            200.00      36.98      174.69
                    司之联营企业                 原则
向关联方出          公司控股子公                 市场
           华日轻金                   出租厂房            200.00      46.09      157.56
  租资产            司之联营企业                 原则
关联方出租          公司之控股股      土地租赁   市场
           广晟公司                                     1,200.00     300.00     1,200.00
    资产                  东              费     原则
吸收关联方          公司控股子公                 市场
           中金联合                   资金存款          5,000.00    5,000.00    6,000.00
    存款            司之联营企业                 原则
 向关联方              公司控股子公   支付资金   市场
            中金联合                                      196.20      37.62       85.09
 支付利息              司之联营企业   存款利息   原则
                         总计                           28,368.17   9,850.86   26,161.04

        二、预计的日常关联交易的目的、定价方式及对上市公司的影响

        1、与华日轻金（深圳）有限公司的关联交易

        公司下属控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝
   业”）之全资子公司深圳市华加日西林实业有限公司（以下简称“华加日西
   林”）专业生产工业铝型材、铝制品，华日轻金是华加日铝业之联营企业，
   专业从事汽车配件用铝合金挤压材料的生产和销售。

        公司与华日轻金发生关联交易的主要内容是华加日西林向华日轻金销
   售工业铝型材并回收其生产残留的铝型材废料循环利用，同时华日轻金租赁
   华加日西林的部分厂房、办公楼及员工宿舍。华加日西林与华日轻金形成产
   业链联合生产，从而产生的关联交易是华加日西林生产经营活动的正常组成
   部分，也是华加日西林合理配置资源、增加销售收入和利润、降低生产成本
   的措施，对公司的生产经营有着积极的影响。

        2、与广东十六冶建设有限公司的关联交易

        十六冶是公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟
   公司”）控制下的大型国有控股建筑安装施工企业，具有冶炼、房屋建筑、
   市政公用、机电安装、矿山工程施工总承包一级资质，专业提供矿山、冶炼
   工程施工服务。

        中金岭南以有色金属矿山开发、冶炼为核心主业，与十六冶发生关联交

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易的主要内容是公司向十六冶采购矿山建设、维护的工程服务。公司与十六
冶的关联交易具有充分的合理性和必要性，有利于提高公司矿山开采、冶炼
工程建设的专业程度和安全性，符合行业规则和国家相关法律法规，对公司
主营业务的发展有着积极的作用。

    3、与深圳市华加日金属制品有限公司的关联交易

    金属制品公司是公司下属子公司华加日西林的联营企业，是一家专业提
供生产、加工汽车轻量化部件、电子、太阳能、轨道车配套及集装箱等工业
用新型产品和建筑幕墙门窗制品的企业。

    华加日西林近年来铝制品业务发展迅速，加强产品结构调整，促进产品
转型，产品涉及高技术含量汽车轻量化领域、消费电子手机类、家电、航海
航空、系统门窗等领域。为有效解决产能及场地问题，将部分加工业务委托
金属制品公司加工，从而提升产能，扩大销售及利润，满足发展的需要。

    4、与广东省大宝山矿业有限公司的关联交易

    大宝山公司是公司控股股东广晟公司之联营企业，是一家主要从事矿产资源
勘探、采选、综合利用、加工及矿产品销售的国有矿山企业。

    公司预计 2017 年与大宝山公司发生的关联交易主要是公司全资子公司广东
中金建筑安装工程有限公司（以下简称“中金建安”）为大宝山公司提供矿山建
设、维护的工程服务。中金建安是一家集冶炼工程、房屋建筑工程、机电设
备安装工程、环保工程、钢结构工程、矿山工程以及备件加工于一体的建筑
安装施工企业，为大宝山公司提供矿山建设、维护的工程服务，属于中金建
安的正常业务，有利于中金建安主营业务的发展。

    5、与广东省广晟资产经营有限公司的关联交易

    目前，中金岭南所属的凡口铅锌矿和韶关冶炼厂占用的韶关市部分生产
用地系广晟公司所属资产，根据公司与广晟公司签订的《继续履行<关于国
家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于 广东韶关岭南铅锌集
团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议》的补充协议，公司自 2007
年起每年向广晟公司支付土地租赁费 1,200 万元，2017 年度继续向广晟公司

                                  3
支付土地租赁费 1,200 万元。

    公司租赁广晟公司土地，保障了凡口铅锌矿和韶关冶炼厂正常生产经营
的开展。该项土地租赁价格公允，没有损害公司利益，对公司以及未来财务
状况、经营成果不会产生不良影响。

    6、与深圳市中金联合实业开发有限公司的关联交易

    公司之控股子公司深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“财务公
司”）目前持有中国银行业监督管理委员会深圳监管局颁布的《中华人民共
和国金融许可证》，主营业务包括吸收成员单位的存款、办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资等，广晟公司全资子公司深圳市中金联合实业开发有
限公司作为财务公司成员单位之一，财务公司接受其存款并向其支付利息，
在中国人民银行规定的范围内由双方协商确定利率，是财务公司正常开展主
营业务的行为，符合行业规则和国家相关法律法规，对财务公司主营业务的
开展有着积极的作用。

    上述关联交易的定价均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类
型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，交
易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，不存在损
害公司和股东利益的情况，不会对公司目前和未来的财务状况产生不利影
响，不会影响上市公司的独立性。

    三、关联交易的审批情况

    中金岭南于 2017 年 3 月 30 日召开第七届董事局第二十八次会议，审议
通过了《2017 年度公司日常关联交易金额预测的议案》，同意 2017 年公司
与关联方将发生的日常关联交易总金额预计 28,368.17 万元，关联董事马建
华、王立新回避了表决。

    独立董事对上述关联交易预测事项发表了同意的独立意见。

    本次预测的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%，无需提交股东大会审议。



                                   4
    四、保荐机构的核查意见

    国泰君安核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、
关联交易协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性和后续安排。关于
上述关联交易，保荐机构认为：

    2017 年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关
联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交
易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、
公司章程及损害股东权益的情况。经核查，上述关联交易事项的审议、决策
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    本保荐机构对公司 2017 年度预计的日常关联交易事项无异议。




                                 5
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司2017年度日常关联交易预测事项的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人： _____________________   _____________________

                    彭   晗                   唐   超




                                           国泰君安证券股份有限公司



                                                        2017年3月30日




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