国泰君安证券股份有限公司

              关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

                           2016 年现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司      被保荐公司简称：中金岭南
保荐代表人姓名：彭晗                        联系电话：0755-23976888
保荐代表人姓名：唐超                        联系电话：0755-23976353
现场检查人员姓名：唐超、曾庆邹
现场检查对应期间：2016 年度
现场检查时间：2017 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 31 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                          是     否      不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会
议资料及信息披露文件
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                        √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认          √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                        √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
                                                        √
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                         √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争          √
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作
计划和报告、内控评价报告及其他内控制度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                        √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                         √
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规            √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计                     √

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部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市
公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业                  √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问                  √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和                  √
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业                  √
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                                    √
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查
审议程序、信息公告，抽查被担保方财务报表等文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                       √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
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务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                       √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                    √
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金相关的信息披露文件；对上市公司有关人员进行访谈；
查阅公司募集资金银行对账单、明细账、记账凭证、三方监管协议等资料；实地走访
募投项目实施单位，察看募投项目实施情况
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                       √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金
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或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投
资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                             √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
（六）业绩情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；索取有关财务资料，查阅公司公告；
搜索行业数据，进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况                           √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常     √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：对上市公司有关人员进行访谈；查阅相关承诺事项
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅、复制有关三会
文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √

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2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                            √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    保荐机构在现场检查过程中，注意到公司 2014 年非公开发行募集资金投资项目
存在实施进度落后于计划进度和实现效益未达到预计效益的问题，具体是：凡口铅锌
矿选矿厂技术升级改造工程项目由于前期设计评审完善、总承包招投标、合同洽谈等
工作时间较预计延长，项目实际实施进展落后于计划进度；广西中金岭南矿业有限责
任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目由于 2016 年上半年有色金属价格处在近年来
低位，全年实现铅锌矿价格较预计低，2016 年实现效益未达到预计效益。

    保荐机构注意到该问题后已通过备忘录的形式提请公司应密切关注募投项目实施
可行性是否发生重大变化，并建议公司应制定明确的募集资金使用计划，进一步加快
项目的实施进度，尽早实现效益。本保荐机构将继续对公司募投项目的进展情况、募
集资金使用情况进行持续督导和跟踪。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股

份有限公司2016年现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    彭   晗                      唐   超




                                               国泰君安证券股份有限公司

                                                      2017 年 4 月 14 日




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