国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]64 号文核准,深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司(以下简称“中金岭南”、“发行人”或“公司”)向特 定投资者非公开发行不超过 16,661.4300 万股 A 股股票。2017 年 5 月,公司已 向中国证监会就 2016 年度利润分配实施后调整发行底价及发行数量上限的事项 履行了会后事项相关程序,经中国证监会同意,本次非公开发行底价经除权除息 处理后调整为不低于 9.12 元/股,发行股数上限相应调整为不超过 16,716.2280 万股(含本数)。根据询价结果,公司本次共向 5 名特定投资者共计发行 167,162,280 股股份,特定投资者已于 2017 年 6 月 19 日缴足认股款。公司已 于 2017 年 6 月 22 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记 材料,并于 2017 年 6 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的股份登记申请受理确认书。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 国泰君安证券股份有限公司作为中金岭南本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票的保荐机构/主承销商(以下简称“保荐机构”、“主承销商”),认 为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特此推荐其股票在贵所上 市交易,现将有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 公司名称(中文) 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 1 公司名称(英文) SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 中金岭南 000060 成立日期 1984 年 9 月 1 日 上市日期 1997 年 1 月 23 日 法定代表人 马建华 本次发行前:2,212,627,938 元 注册资本 本次发行后:2,379,790,218 元 统一社会信用代码 914403001922063360 注册地址 深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼 办公地址 深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 24-26 楼 邮编编码 518040 董事会秘书 黄建民 联系电话 0755-82839363 传真号码 0755-83474889 电子信箱 dsh@nonfemet.com.cn 所属行业 有色金属冶炼及压延加工 兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖 商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关 市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼 产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、 经营范围 电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上 经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、 机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事 境外期货业务。 (二)本次发行前后发行人股本结构变动情况 本次非公开发行的股份数量为 167,162,280 股,本次发行前后,公司股本结 构变动情况如下: 发行前 发行后 股份类型 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 无限售条件流通股份 2,211,089,460 99.93 2,211,089,460 92.91 2 有限售条件股份 1,538,478 0.07 168,700,758 7.09 股份总数 2,212,627,938 100.00 2,379,790,218 100.00 (三)发行人最近三年及一期主要财务数据 发行人 2014 年、2015 年和 2016 年财务报表经瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告;发行人 2017 年 1-3 月财 务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 1,707,235.22 1,696,910.59 1,588,283.56 1,421,578.54 负债合计 860,399.47 875,315.86 799,285.73 768,786.19 归属于母公司所有者 794,645.13 768,242.26 734,464.25 603,069.20 权益合计 少数股东权益 52,190.61 53,352.47 54,533.58 49,723.15 所有者权益合计 846,835.74 821,594.74 788,997.83 652,792.35 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 473,969.18 1,505,911.43 1,693,792.37 2,457,411.71 营业成本 420,609.80 1,338,274.34 1,592,061.34 2,307,778.39 营业利润 28,687.70 37,357.59 9,504.64 27,726.04 利润总额 29,097.03 43,502.78 32,938.68 61,260.80 净利润 22,203.43 34,191.05 26,072.05 55,073.00 归属于母公司股东的净 21,878.81 32,322.88 20,094.67 47,013.46 利润 扣非后归属于母公司股 20,657.37 24,748.37 -17,207.65 25,941.16 东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 29,828.39 140,636.99 33,501.57 85,941.52 投资活动产生的现金流量净额 -17,731.57 -88,849.86 -128,446.51 -67,108.23 筹资活动产生的现金流量净额 23,400.57 -37,530.14 128,843.41 -56,030.25 3 现金及现金等价物净增加额 34,811.88 14,294.55 35,012.18 -36,555.26 4、主要财务指标 最近三年及一期,发行人主要财务指标如下: 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 0.91 0.96 0.92 0.79 速动比率 0.60 0.62 0.58 0.41 资产负债率(母公司报表) 45.03% 45.27% 45.35% 50.46% 资产负债率(合并报表) 50.40% 51.58% 50.32% 54.08% 每股净资产(元/股) 3.83 3.71 3.57 3.16 归属于上市公司股东的每股 3.59 3.47 3.32 2.92 净资产(元) 项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次) 9.54 33.99 50.81 67.20 存货周转率(次) 2.07 6.69 8.42 12.42 每股经营活动现金流量(元) 0.13 0.64 0.15 0.42 每股现金流量(元) 0.16 0.06 0.16 -0.18 扣除非经常性 基本 0.10 0.15 0.09 0.23 损益前每股收 稀释 0.10 0.15 0.09 0.23 益(元) 扣除非经常性 损益前净资产 加权平均 2.81% 4.31% 2.82% 7.90% 收益率 扣除非经常性 基本 0.09 0.11 -0.08 0.13 损益后每股收 稀释 0.09 0.11 -0.08 0.13 益(元) 扣除非经常性 损益后净资产 加权平均 2.65% 3.30% -2.41% 4.36% 收益率 注 1:主要财务指标的计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数 每股净资产=期末净资产/期末股本总额 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》(2010 年修订)的规定进行计算 4 各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准 注 2:上表中 2017 年 1-3 月财务指标未作年化处理 二、申请上市股票的发行情况 本次发行前公司总股本为 2,212,627,938 股,本次发行 167,162,280 股,发 行后总股本为 2,379,790,218 股。具体发行情况如下: (一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股) (二)每股面值:人民币 1.00 元 (三)发行数量:167,162,280 股,均为现金认购 (四)发行价格:本次发行的发行价格为 9.12 元/股 (五)发行方式:非公开发行 (六)本次发行募集资金总额为 1,524,519,993.60 元,扣除保荐费、承销 费、律师费、验资费等发行费用 34,237,562.15 元后,实际募集资金净额为人民 币 1,490,282,431.45 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 1,937,975.22 元 , 募 集 资 金 净 额 ( 不 含 税 ) 合 计 1,492,220,406.67 元。 (七)截至 2017 年 6 月 19 日,信诚基金管理有限公司等 5 位特定对象已 将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)国泰君安的发行专用账户。2017 年 6 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购 款的实收情况进行了审验,并于 2017 年 6 月 20 日出具了瑞华验字[2017] 48080003 号《验资报告》。根据该报告,截至 2017 年 6 月 19 日 17:00 时止, 信诚基金管理有限公司等 5 家投资者已将申购资金合计人民币 1,524,519,993.60 元(人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角 零分)足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行营业部开立的账户。国泰君 安在上海银行徐汇支行营业部开立的 31685803001870172 号账户本次实际收 到中金岭南非公开发行 A 股股票申购资金为人民币 1,524,519,993.60 元(人民 币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分)。 5 2017 年 6 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了瑞华验字[2017]48080004 号《验 资报告》。根据该报告,截止 2017 年 6 月 20 日,中金岭南此次向特定投资者 非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元,发行数量 167,162,280 股 , 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 9.12 元 , 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,524,519,993.60 元,扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87 元(含税)后, 余额人民币 1,492,029,593.73 元,再扣除验资费、律师费用等发行费用合计 1,747,162.28 元(含税)后,实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45 元。 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22 元,募集资金净额(不含税)合计 1,492,220,406.67 元,其中新 增注册资本(股本)人民币 167,162,280.00 元,余额人民币 1,325,058,126.67 元转入资本公积(股本溢价,含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项 税额)。 三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 经核查,截至本上市保荐书出具日,发行人与保荐机构之间关联关系的核 查情况如下: 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况: 截至本上市保荐书出具日,国泰君安证券股份有限公司合计持有发行人的 股份未达到百分之 5%。不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况: 截至本上市保荐书出具日,不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况: 6 截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶,董 事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况: 截至本上市保荐书出具日,不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况。 5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明: 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。 保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度,切实执行内部信息隔离制 度,充分保障保荐机构的职业操守和独立性,独立公正地履行保荐职责。 四、保荐机构承诺事项 (一)保荐机构承诺 保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条的规定,作出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他 中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人 7 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 (二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的 (一)持续督导事项 会计年度届满时止。 (1)发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 (2)敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方 面的工作管理规则,强化审批程序,将违规占用发行人资源的 情形纳入禁止性规范并切实执行。 1、督导发行人有效执行并 (3)将与发行人建立经常性沟通机制,敦促按季度通报有关情 完善防止大股东、其他关联 况,重大事项及时告知。 方违规占用发行人资源的 (4)保荐代表人认为必要,有权参加发行人董事会、股东大会, 制度 就有关事项发表独立意见。 (5)督导发行人严格执行相关的信息披露制度,如其违反规定, 将以异议书的形式将意见和建议向其通报,发行人应予纠正并 将落实情况反馈给保荐机构,否则,保荐机构有权就该违规事 项在媒体上发表声明。 (1)督导发行人在内部控制制度方面,进一步完善竞业禁止制 2、督导发行人有效执行并 度、内审制度等相关规章。 完善防止高管人员利用职 (2)对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确,使之制度 务之便损害发行人利益的 化和规范化。 内控制度 (3)督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制 度,以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 3、督导发行人有效执行并 (1)督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 8 事项 安排 完善保障关联交易公允性 (2)督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情 和合规性的制度,并对关联 况,保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 交易发表意见 (3)发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会,应事先通 知保荐机构,保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建 议。 (1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务。 4、督导发行人履行信息披 (2)发行人配备专门人员,专职负责信息披露事宜。 露的义务,审阅信息披露文 (3)督导发行人在发生须进行信息披露的事项后,立即书面通 件及向中国证监会、证券交 知保荐机构,并将相关文件供保荐机构查阅,就信息披露事宜 易所提交的其他文件 听取保荐机构的意见。 (4)发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息 披露之前,须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。 (1)保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进 展情况。 (2)在项目完成后,保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、 5、持续关注发行人募集资 是否达到预期效果,并与非公开发行股票预案关于募集资金投 金使用、投资项目的实施等 资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促其及时履行 承诺事项 披露义务,并向有关部门报告。 (3)如发行人欲改变募集资金使用方案,保荐机构将督导发行 人履行合法合规程序和信息披露义务。 (1)督导发行人严格遵循中国证监会[证监发(2005)120号] 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,明确 6、持续关注发行人为他人 相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 提供担保等事项,并发表意 (2)发行人在对外提供担保时,必须提前告知保荐机构,保荐 见 机构根据情况发表书面意见。 (3)发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明 是否存在对外提供担保的情况。 (二)保荐协议对保荐机构 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行保荐协议、 的权利、履行持续督导职责 建立通畅的沟通联系渠道。 的其他主要约定 (三)发行人和其他中介机 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进行相 构配合保荐机构履行保荐 关业务的持续培训。 职责的相关规定 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财 (四)其他安排 务顾问服务,以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》规定的合规性要求。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 名称:国泰君安证券股份有限公司 9 法定代表人:杨德红 办公地址:上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 保荐代表人:谢良宁、徐慧璇 联系电话:0755-23976667 联系传真:0755-23970667 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为,发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人本次发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件,保荐机构同意保荐发行人的股票上市 交易,并承担相关保荐责任。 请予批准! 10 (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股 份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页) 保荐代表人(签字): 谢良宁 徐慧璇 法定代表人(签字): 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 2017 年 7 月 3 日 11