国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行的 发行过程和认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准深圳市 中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]64 号 文)核准,深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”、“发行 人”或“中金岭南”)于 2017 年 5 月启动非公开发行人民币 A 股普通股股票。 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构(主承销商)”) 作为中金岭南本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构(主承 销商),根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及中金岭南 2016 年第二 次临时股东大会通过的本次发行相关决议,对发行人本次发行的发行过程和认购 对象的合规性进行了核查,现将有关情况报告如下: 一、发行概况 (一)发行价格 本次发行定价基准日为公司第七届董事局 2016 年第二次临时会议决议公告 日,即 2016 年 2 月 17 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交 易总量)的 90%,即本次发行的发行价格不低于人民币 9.16 元/股。公司 2015 年度利润分配方案实施后,本次非公开发行股票的发行底价由不低于 9.16 元/股 调整为不低于 9.15 元/股。公司 2016 年度利润分配方案实施后,本次非公开发 行股票的发行底价由不低于 9.15 元/股调整为不低于 9.12 元/股。 1 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有 3 家投资者提交 《申购报价单》,按照价格优先,认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行 对象,首轮认购确定发行价格为 9.12 元/股,首轮配售数量 76,743,420 股,首 轮募集资金金额 699,899,990.40 元,尚未达到本次募集资金总额。根据证监许 可[2017]64 号文核准并经 2016 年度权益分派实施调整后,本次非公开发行不超 过 167,162,280 股(含本数),对应募集资金金额上限为 1,524,519,993.60 元, 与首轮认购募集资金金额差额 824,620,003.20 元。 由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额, 根据认购邀请书规则,经中金岭南和保荐机构(主承销商)协商后,决定启动追 加认购程序。本次追加认购时间为 2017 年 6 月 14 日前任何一个交易日的 9:00-17:00,以及 2017 年 6 月 14 日当天 9:00-12:00。7 家投资者按照《认购邀 请书(追加认购)》参与追加认购,符合追加认购条件。根据追加认购邀请书中 确定的配售原则,已申购者优先,新申购者按照金额优先、时间优先的原则进行 配 售 确 认 本 次 追 加 认 购 股 数 90,418,860 股 , 追 加 认 购 募 集 资 金 金 额 824,620,003.20 元。最终确认的发行价格为 9.12 元/股,总计发行 167,162,280 股,募集资金总额 1,524,519,993.60 元。 (二)发行数量 本次发行的发行数量为 167,162,280 股,不超过中国证监会核准并经 2016 年度利润分配方案实施调整后的发行数量上限 16,716.2280 万股。 (三)发行对象 本次发行确定的发行对象为信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 中诚信托有限责任公司、云南铜业股份有限公司和博时基金管理有限公司共计 5 名投资者,符合公司 2016 年第二次临时股东大会以及《上市公司证券发行管理 办法》等法律法规的要求。 (四)募集资金额 本次发行募集资金总额为人民币 1,524,519,993.60 元,扣除保荐和承销费 用人民币 32,490,399.87 元(含税)及其他发行费用人民币 1,747,162.28(含税) 2 后,实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45 元。实际募集资金净额加上 本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22 元,募集资金 净额(不含税)合计 1,492,220,406.67 元。 经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金净额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会决议和《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 (一)董事会和股东大会审议通过 1、2016 年 2 月 16 日,发行人召开第七届董事局 2016 年第二次临时会议, 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案的议案》等本次非公开发行 A 股股票方案及相关事宜。 2、2016 年 5 月 17 日,发行人召开第七届董事局第二十二次会议,审议通 过了召开 2016 年第二临时股东大会的议案。 3、2016 年 6 月 3 日,发行人召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过 本次非公开发行相关议案。 4、2016 年 8 月 12 日,发行人召开第七届董事局第二十三次会议审议并通 过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案(修订稿)》。 5、2016 年 11 月 8 日,发行人召开第七届董事局第二十六次会议,审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,在 2016 年第二 次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公开发行的方案进行了调 整。 6、2017 年 4 月 27 日,发行人召开第七届董事局第二十九次会议,审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》,同意 公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事局办理公司非公开发 行股票相关事项有效期自届满之日起延长 12 个月(即延长至 2018 年 6 月 2 日)。 3 独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017 年 5 月 15 日,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。 (二)本次发行监管部门核准过程 1、2016 年 3 月 17 日,发行人获得广东省国资委《关于深圳市中金岭南有 色金属股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》(粤国资函[2016]225 号),同 意中金岭南本次非公开发行股票方案。 2、2016 年 11 月 23 日,中国证监会发行审核委员会对中金岭南非公开发 行股票申请进行了审核。根据会议审核结果,发行人本次非公开发行股票的申请 获得通过。 3、2017 年 4 月 24 日,发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于 核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2017]64 号)。 经核查,国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得中国 证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 (一)发出认购邀请书的情况 2017 年 5 月 24 日,中金岭南本次非公开发行共向 325 名特定对象发出《深 圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《深 圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文 件。上述特定对象包括:发行人前 20 大股东(剔除 3 名关联方)17 家、证券投 资基金管理公司 45 家,保险公司 21 家,证券公司 23 家,私募、其他机构及个 人投资者 219 家。 在此之后,发行人和保荐机构(主承销商)收到询价对象列表以外的投资者 发来的《认购意向函》,主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下向后续表达 了认购意向的投资者云南铜业股份有限公司补发了认购邀请书。 4 具体名单如下表所示: 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 1 1 前 20 大股东 博时基金管理有限公司 2 2 前 20 大股东 中国人寿保险股份有限公司 3 3 前 20 大股东 香港中央结算有限公司 4 4 前 20 大股东 新华人寿保险股份有限公司 5 5 前 20 大股东 招商基金管理有限公司 6 6 前 20 大股东 曹素丽 7 7 前 20 大股东 金国新 8 8 前 20 大股东 中国民生信托有限公司 9 9 前 20 大股东 苏会星 10 10 前 20 大股东 鸿盈资本管理股份有限公司 11 11 前 20 大股东 江苏国泰华鼎投资有限公司 12 12 前 20 大股东 梁建业 13 13 前 20 大股东 金鹰基金管理有限公司 14 14 前 20 大股东 俞建忠 15 15 前 20 大股东 颜炳味 16 16 前 20 大股东 周传明 17 17 前 20 大股东 香港金融管理局 18 1 保险 国华人寿保险股份有限公司 19 2 保险 合众人寿保险股份有限公司 20 3 保险 合众资产管理有限公司 21 4 保险 华泰资产管理有限公司 22 5 保险 华夏久赢资产管理有限责任公司 23 6 保险 华夏人寿保险股份有限公司 24 7 保险 君康人寿保险股份有限公司 25 8 保险 昆仑健康保险股份有限公司 26 9 保险 民生通惠资产管理有限公司 27 10 保险 平安资产管理有限责任公司 28 11 保险 太平洋资产管理有限责任公司 29 12 保险 太平资产管理有限公司 30 13 保险 泰康资产管理有限责任公司 31 14 保险 天安财产保险股份有限公司 32 15 保险 新华资产管理股份有限公司 33 16 保险 长江养老保险股份有限公司 34 17 保险 中国人保资产管理股份有限公司 35 18 保险 中国人寿资产管理有限公司 5 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 36 19 保险 中再资产管理股份有限公司 37 20 保险 中意人寿保险有限公司 38 21 保险 中意资产管理有限责任公司 39 1 基金 安信基金管理有限责任公司 40 2 基金 宝盈基金管理有限公司 41 3 基金 北信瑞丰基金管理有限公司 42 4 基金 财通基金管理有限公司 43 5 基金 创金合信基金管理有限公司 44 6 基金 德邦基金管理有限公司 45 7 基金 东海基金管理有限责任公司 46 8 基金 东吴基金管理有限公司 47 9 基金 方正富邦基金管理有限公司 48 10 基金 富国基金管理有限公司 49 11 基金 工银瑞信基金管理有限公司 50 12 基金 广发基金管理有限公司 51 13 基金 国泰基金管理有限公司 52 14 基金 国投瑞银基金管理有限公司 53 15 基金 红土创新基金管理有限公司 54 16 基金 泓德基金管理有限公司 55 17 基金 华安基金管理有限公司 56 18 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司 57 19 基金 汇安基金管理有限责任公司 58 20 基金 汇添富基金管理股份有限公司 59 21 基金 嘉实基金管理有限公司 60 22 基金 建信基金管理有限责任公司 61 23 基金 金元顺安基金管理有限公司 62 24 基金 景顺长城基金管理有限公司 63 25 基金 九泰基金管理有限公司 64 26 基金 南华基金管理有限公司 65 27 基金 诺安基金管理有限公司 66 28 基金 诺德基金管理有限公司 67 29 基金 鹏华基金管理有限公司 68 30 基金 平安大华基金管理有限公司 69 31 基金 上银基金管理有限公司 70 32 基金 申万菱信基金管理有限公司 71 33 基金 天弘基金管理有限公司 72 34 基金 西部利得基金管理有限公司 6 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 73 35 基金 信诚基金管理有限公司 74 36 基金 易方达基金管理有限公司 75 37 基金 银华基金管理股份有限公司 76 38 基金 浙商基金管理有限公司 77 39 基金 中融基金管理有限公司 78 40 基金 中信建投基金管理有限公司 79 41 基金 泰达宏利基金管理公司 80 42 基金 兴全基金管理有限公司 81 43 基金 前海开源基金管理有限公司 82 44 基金 海富通基金管理有限公司 83 45 基金 民生加银基金管理有限公司 84 1 证券 安信证券股份有限公司 85 2 证券 渤海证券股份有限公司 86 3 证券 德邦证券股份有限公司 87 4 证券 第一创业证券股份有限公司 88 5 证券 东方证券股份有限公司 89 6 证券 东莞证券股份有限公司 90 7 证券 东吴证券股份有限公司 91 8 证券 广发证券股份有限公司 92 9 证券 广州证券股份有限公司 93 10 证券 国联证券股份有限公司 94 11 证券 海通证券股份有限公司 95 12 证券 恒泰证券股份有限公司 96 13 证券 华福证券有限责任公司 97 14 证券 华融证券股份有限公司 98 15 证券 华鑫证券有限责任公司 99 16 证券 申万宏源证券有限公司 100 17 证券 天风证券股份有限公司 101 18 证券 西南证券股份有限公司 102 19 证券 信达证券股份有限公司 103 20 证券 长江证券股份有限公司 104 21 证券 中国银河证券股份有限公司 105 22 证券 中信证券股份有限公司 106 23 证券 中银国际证券有限责任公司 107 1 私募及其他 广东壹元股权投资基金有限公司 108 2 私募及其他 雎才股权投资基金管理(上海)有限公司 109 3 私募及其他 安徽省铁路发展基金股份有限公司 7 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 110 4 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司 111 5 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司 112 6 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司 113 7 私募及其他 安信信托股份有限公司 114 8 私募及其他 北京北上投资基金管理有限责任公司 115 9 私募及其他 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司 116 10 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司 117 11 私募及其他 北京京泰阳光投资有限公司 118 12 私募及其他 北京睿信长盈投资控股有限公司 119 13 私募及其他 北京天蝎座资产管理有限公司 120 14 私募及其他 兵工财务有限责任公司 121 15 私募及其他 博时资本管理有限公司 122 16 私募及其他 渤海汇金证券资产管理有限公司 123 17 私募及其他 陈兰珍 124 18 私募及其他 陈小英 125 19 私募及其他 达湾投资管理(上海)有限公司 126 20 私募及其他 方建英 127 21 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司 128 22 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司 129 23 私募及其他 广东省铁路发展基金有限责任公司 130 24 私募及其他 广东省盐业集团有限公司 131 25 私募及其他 广东温氏投资有限公司 132 26 私募及其他 广发乾和投资有限公司 133 27 私募及其他 广西铁路发展投资基金(有限合伙) 134 28 私募及其他 广证领秀投资有限公司 135 29 私募及其他 广州金控资产管理有限公司 136 30 私募及其他 广州市玄元投资管理有限公司 137 31 私募及其他 郭军 138 32 私募及其他 国机资本控股有限公司 139 33 私募及其他 海通创新证券投资有限公司 140 34 私募及其他 杭州城创投资管理有限公司 141 35 私募及其他 杭州商融投资管理有限公司 142 36 私募及其他 航天科工财务有限责任公司 143 37 私募及其他 何慧清 144 38 私募及其他 弘毅远方基金管理有限公司 145 39 私募及其他 湖南轻盐创业投资管理有限公司 146 40 私募及其他 华宝投资有限公司 8 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 147 41 私募及其他 华宝信托有限责任公司 148 42 私募及其他 华融瑞通股权投资管理有限公司 149 43 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司 150 44 私募及其他 汇璞(上海)投资管理有限公司 151 45 私募及其他 江苏弘业股份有限公司 152 46 私募及其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 153 47 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司 154 48 私募及其他 江苏新扬子造船有限公司 155 49 私募及其他 江苏一带一路投资基金(有限合伙) 156 50 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 157 51 私募及其他 江西高技术产业投资股份有限公司 158 52 私募及其他 金霖 159 53 私募及其他 锦绣中和(北京)资本管理有限公司 160 54 私募及其他 坤元资产管理有限公司 161 55 私募及其他 蓝巨投资控股集团有限公司 162 56 私募及其他 李晓朦 163 57 私募及其他 名城金控(集团)有限公司 164 58 私募及其他 南方工业资产管理有限责任公司 165 59 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙) 166 60 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙) 167 61 私募及其他 南京双安资产管理有限公司 168 62 私募及其他 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心(有限合伙) 169 63 私募及其他 宁夏宁金基金管理有限公司 170 64 私募及其他 农银汇理(上海)资产管理有限公司 171 65 私募及其他 鹏华资产管理有限公司 172 66 私募及其他 平安信托有限责任公司 173 67 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司 174 68 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司 175 69 私募及其他 青岛国信资本投资有限公司 176 70 私募及其他 厦门福信集团有限公司 177 71 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司 178 72 私募及其他 厦门建发集团有限公司 179 73 私募及其他 山东高速(上海)投资控股有限公司 180 74 私募及其他 山东高速投资控股有限公司 181 75 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司 182 76 私募及其他 陕西金控创新投资管理有限公司 183 77 私募及其他 陕西省技术进步投资有限责任公司 9 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 184 78 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司 185 79 私募及其他 上海诚鼎投资管理有限公司 186 80 私募及其他 上海古山资产管理有限公司 187 81 私募及其他 上海国际港务(集团)股份有限公司 188 82 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司 189 83 私募及其他 上海洪鑫源实业有限公司 190 84 私募及其他 上海建工集团投资有限公司 191 85 私募及其他 上海菁硕资产管理有限公司 192 86 私募及其他 上海景林资产管理有限公司 193 87 私募及其他 上海朗实投资管理中心(有限合伙) 194 88 私募及其他 上海能图投资管理有限公司 195 89 私募及其他 上海能图投资合伙企业(有限合伙) 196 90 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司 197 91 私募及其他 上海浦江正宜投资管理有限公司 198 92 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司 199 93 私募及其他 上海青沣资产管理中心(普通合伙) 200 94 私募及其他 上海润威资产管理有限公司 201 95 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司 202 96 私募及其他 上海旭珩资产管理有限公司 203 97 私募及其他 上海英昊资产管理有限公司 204 98 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司 205 99 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司 206 100 私募及其他 申万宏源发展成都股权投资管理有限公司 207 101 私募及其他 申万菱信(上海)资产管理有限公司 208 102 私募及其他 深圳第一创业创新资本管理有限公司 209 103 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 210 104 私募及其他 深圳商智联金融服务有限公司 211 105 私募及其他 深圳市鼎萨恒顺投资有限公司 212 106 私募及其他 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 213 107 私募及其他 深圳市架桥富凯九号股权投资企业(有限合伙) 214 108 私募及其他 深圳市康曼德资本管理有限公司 215 109 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司 216 110 私募及其他 盛世景资产管理股份有限公司 217 111 私募及其他 盛盈资本管理有限公司 218 112 私募及其他 泰达宏利基金管理有限公司 219 113 私募及其他 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 220 114 私募及其他 湾流投资有限公司 10 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 221 115 私募及其他 王敏 222 116 私募及其他 翁仁源 223 117 私募及其他 西安投资控股有限公司 224 118 私募及其他 西藏泓涵股权投资管理有限公司 225 119 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司 226 120 私募及其他 西藏瑞华资本管理有限公司 227 121 私募及其他 西藏通睿投资管理有限责任公司 228 122 私募及其他 西藏自治区投资有限公司 229 123 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司 230 124 私募及其他 新疆天山产业投资基金管理有限公司 231 125 私募及其他 信达投资有限公司 232 126 私募及其他 信达资产管理股份有限公司 233 127 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司 234 128 私募及其他 兴业国际信托有限公司 235 129 私募及其他 兴证证券资产管理有限公司 236 130 私募及其他 雅利(上海)资产管理有限公司 237 131 私募及其他 颐和银丰(天津)投资管理有限公司 238 132 私募及其他 易方达资产管理有限公司 239 133 私募及其他 银河资本资产管理有限公司 240 134 私募及其他 誉华资产管理(上海)有限公司 241 135 私募及其他 张怀斌 242 136 私募及其他 张克强 243 137 私募及其他 樟树市卓越投资管理中心(有限合伙) 244 138 私募及其他 长城国融投资管理有限公司 245 139 私募及其他 长城国泰(舟山)产业并购重组基金合伙企业(有限合伙) 246 140 私募及其他 长富汇银投资基金管理(北京)有限公司 247 141 私募及其他 长江投资(芜湖)有限公司 248 142 私募及其他 招商财富资产管理有限公司 249 143 私募及其他 浙江得大股权投资基金合伙企业(有限合伙) 250 144 私募及其他 浙江菲达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 251 145 私募及其他 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 252 146 私募及其他 浙江壹加壹投资管理有限公司 253 147 私募及其他 浙江浙商证券资产管理有限公司 254 148 私募及其他 浙江浙银昆仑资产管理有限公司 255 149 私募及其他 浙商汇融投资管理有限公司 256 150 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司 257 151 私募及其他 浙银合一(杭州)资产管理有限公司 11 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 258 152 私募及其他 中兵广发投资基金管理有限公司 259 153 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司 260 154 私募及其他 中车金证投资有限公司 261 155 私募及其他 中广核财务有限责任公司 262 156 私募及其他 中广核资本控股有限公司 263 157 私募及其他 中国兵器装备集团 264 158 私募及其他 中国东方资产管理公司 265 159 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司 266 160 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司 267 161 私募及其他 中国银河投资管理有限公司 268 162 私募及其他 中国长城资产管理公司 269 163 私募及其他 中合共赢资产管理有限公司 270 164 私募及其他 中乾景隆 5 期兴和 1 号私募股权投资基金 271 165 私募及其他 中融国际信托有限公司 272 166 私募及其他 中新融创资本管理有限公司 273 167 私募及其他 中原股权投资管理有限公司 274 168 私募及其他 中植产业投资有限公司 275 169 私募及其他 周雪卿 276 170 私募及其他 珠海中兵广发投资基金管理有限公司 277 171 私募及其他 紫马投资基金管理有限公司 278 172 私募及其他 字行投资管理(上海)有限公司 279 173 私募及其他 张宇 280 174 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业 281 175 私募及其他 环球时刻(北京)投资有限公司 282 176 私募及其他 兴业证券资产管理有限公司 283 177 私募及其他 刘晖 284 178 私募及其他 池州市东方辰天贸易有限公司 285 179 私募及其他 皓系股权投资管理(上海)有限公司 286 180 私募及其他 未域资产管理(上海)有限公司 287 181 私募及其他 上海盛宇股权投资中心 288 182 私募及其他 北京金丰元六屏投资管理有限公司 289 183 私募及其他 创富财富(北京)投资基金管理有限公司 290 184 私募及其他 深圳市华永信资本管理有限公司 291 185 私募及其他 上海复星矿业投资管理有限公司 292 186 私募及其他 深圳市前海和盛资本管理有限公司 293 187 私募及其他 方正东亚信托有限责任公司 294 188 私募及其他 深圳象屿商业保理有限责任公司 12 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单 序号 分序号 类型 公司 295 189 私募及其他 物产同合(杭州)投资管理有限公司 296 190 私募及其他 杭州余杭金控控股有股股份有限公司 297 191 私募及其他 上海陆鸿资产管理有限公司 298 192 私募及其他 吴阶平健康产业(中山)股权投资基金 299 193 私募及其他 广东慈元堂健康产业发展有限公司 300 194 私募及其他 中诚信托有限责任公司 301 195 私募及其他 国盛证券资产管理有限公司 302 196 私募及其他 云南国鼎股权投资基金管理有限公司 303 197 私募及其他 歌斐诺宝(上海)资产管理有限公司 304 198 私募及其他 珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙) 305 199 私募及其他 利得资本管理有限公司 306 200 私募及其他 五矿资本控股有限公司 307 201 私募及其他 中山市臻石投资管理有限公司 308 202 私募及其他 广西创新创业投资二期基金管理中心(有限合伙) 309 203 私募及其他 广西创新创业投资三期基金管理中心(有限合伙) 310 204 私募及其他 汉富(北京)资本管理有限公司 311 205 私募及其他 中科创资产管理有限公司 312 206 私募及其他 深圳市融通资本管理股份有限公司 313 207 私募及其他 上海市北高新股份有限公司 314 208 私募及其他 王长喜 315 209 私募及其他 华鑫国际信托有限公司 316 210 私募及其他 中开金资产管理有限公司 317 211 私募及其他 广州华杉资本管理有限公司 318 212 私募及其他 林耀宏 319 213 私募及其他 广东金晟丰投资管理有限公司 320 214 私募及其他 广东东泰创业投资有限公司 321 215 私募及其他 广东广晟中璟投资基金管理有限公司 322 216 私募及其他 广州衡友资产管理有限公司 323 217 私募及其他 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司 324 218 私募及其他 建信信托有限责任公司 325 219 私募及其他 棕榈生态城镇发展股份有限公司 326 220 私募及其他 云南铜业股份有限公司 经核查,保荐机构(主承销商)认为,中金岭南本次发行认购邀请文件的发 送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2016 年第二次临 13 时股东大会通过的本次发行相关议案。同时,认购邀请文件真实、准确、完整的 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规 则和时间安排等相关信息。 (二)投资者申购报价情况 2017 年 5 月 31 日 9:00-12:00,在《认购邀请书》规定时限内,保荐机构 (主承销商)共收到 3 份申购报价单,除财通基金管理有限公司和信诚基金管理 有限公司无需缴纳定金外,当日 12:00 前收到中诚信托有限责任公司缴付的申购 定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。 首轮投资者具体申购报价情况如下: 序 申购对 申购价格 申购金额 是否有效 申购对象全称 号 象类型 (元) (元) 报价 9.82 215,000,000.00 1 信诚基金管理有限公司 基金 9.42 243,900,000.00 是 9.12 246,900,000.00 9.41 188,000,000.00 2 财通基金管理有限公司 基金 9.28 245,000,000.00 是 9.12 300,500,000.00 3 中诚信托有限责任公司 信托 9.12 152,500,000.00 是 四、本次非公开发行股票的定价和股票获配情况 (一)首轮认购定价情况 根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本 次发行最终价格确定为 9.12 元/股,较发行底价 9.12 元/股(经 2015 年度及 2016 年度利润分派实施调整后)溢价 0.00%,相对于公司股票 2017 年 5 月 26 日(T-1 日)收盘价 9.92 元/股折价 8.06%,相对于 2017 年 5 月 31 日(T 日)前 20 个 交易日平均价 9.88 元/股折价 7.69%。 (二)首轮配售对象及数量的确定原则 在发行价格确定后信诚基金管理有限公司等 3 名投资者以 699,899,990.40 元现金认购本次非公开发行股票 76,743,420 股。 14 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本 次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限(152,452.00 万元)并且有效认 购股数超过本次发行股数上限(16,716.2280 万股),则发行价为全部有效报价 投资者的最低申报价格,提交有效报价的投资者全部入围。 (三)首轮发行对象及获配情况 首轮认购规模为 76,743,420 股,募集资金总额 699,899,990.40 元,未超过 证 监 许 可 [2017]64 号 文 核 准 并 经 2016 年 度 权 益 分 派 实 施 调 整 后 的 上 限 (167,162,280 股,152,452.00 万元)。 首轮发行对象最终确定为 3 家,均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配 售结果如下: 占发行总 发行对 锁定期 序号 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 量比例 象类型 (月) (%) 信诚基金管 1 基金 27,072,368 246,899,996.16 35.28 12 理有限公司 财通基金管 2 基金 32,949,561 300,499,996.32 42.93 12 理有限公司 中诚信托有 3 信托 16,721,491 152,499,997.92 21.79 12 限责任公司 合计 76,743,420.00 699,899,990.40 100.00 - (四)追加认购及最终获配情况 首轮认购确定发行价格为 9.12 元/股,首轮配售数量 76,743,420 股,首轮 募集资金金额 699,899,990.40 元,尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可 [2017]64 号文核准并经 2016 年度权益分派实施调整后,本次非公开发行不超过 167,162,280 股(含本数),对应募集资金金额上限为 1,524,519,993.60 元,与 首轮认购募集资金金额差额 824,620,003.20 元。 由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额, 根据认购邀请书规则,经中金岭南和保荐机构(主承销商)协商后,决定启动追 加认购程序。 2017 年 6 月 1 日,发行人与保荐机构(主承销商)向首轮发送认购邀请书 的 326 名特定对象发出了追加认购邀请书,并于同日启动追加认购,追加认购 15 时间为 2017 年 6 月 14 日前任何一个交易日的 9:00-17:00,以及 2017 年 6 月 14 日当天 9:00-12:00。 截止 6 月 14 日 12:00,国泰君安簿记中心收到了兴全基金管理有限公司、 博时基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、 云南铜业股份有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有限公司的有效 追加认购。除兴全基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信基金管 理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有 限公司无需缴纳定金外,云南铜业股份有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。 7 家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细如下表: 是否为首 是否为 序 追加认购股数 追加认购金额 发行对象 轮已获配 有效报 号 (股) (元) 投资者 价 1 兴全基金管理有限公司 3,289,473 29,999,993.76 否 是 2 博时基金管理有限公司 16,660,000 151,939,200.00 否 是 申万菱信基金管理有限公 3 3,289,473 29,999,993.76 否 是 司 4 信诚基金管理有限公司 32,565,789 296,999,995.68 是 是 5 云南铜业股份有限公司 21,929,824 199,999,994.88 否 是 6 财通基金管理有限公司 22,653,501 206,599,929.12 是 是 7 中融基金管理有限公司 9,100,900 83,000,208.00 否 是 合计 109,488,960 998,539,315.20 - - 保荐机构(主承销商)对有效《追加认购申购单》进行簿记建档,并根据以 下原则进行配售: 1、已申购者优先:已申购者的有效追加认购优先配售(已申购者之间根据 首轮认购的优先顺序进行配售); 2、认购金额优先:除已申购者外,新申购者按认购金额由高到低配售,认 购金额多的有效申购优先配售; 3、认购时间优先:在新申购者认购金额相同的情况下,则按其认购时间由 先到后优先配售,认购时间指追加认购申购单传真(或现场送达)到达簿记中心 的时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。 16 结合首轮认购的获配结果及追加认购结果,本次发行最终配售结果投资者共 5 家,均为本次认购邀请文件发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。 发 行 价 格 为 9.12 元 / 股 , 发 行 数 量 为 167,162,280 股 , 募 集 资 金 总 额 为 1,524,519,993.60 元,未超过公司股东大会决议和证监许可[2017]64 号文核准 并经 2016 年度权益分派实施调整后的上限 167,162,280 股(含本数)。 本次发行最终配售结果如下表所示: 序 发行对 占发行总量 锁定期 发行对象 配售股数(股) 配售金额(元) 号 象类型 比例(%) (月) 信诚基金管理 1 基金 59,638,157 543,899,991.84 35.68 12 有限公司 财通基金管理 2 基金 55,603,062 507,099,925.44 33.26 12 有限公司 中诚信托有限 3 信托 16,721,491 152,499,997.92 10.00 12 责任公司 云南铜业股份 私募及 4 21,929,824 199,999,994.88 13.12 12 有限公司 其他 博时基金管理 5 基金 13,269,746 121,020,083.52 7.94 12 有限公司 合计 167,162,280 1,524,519,993.60 100.00 - 所有入围的 5 家投资者中,中诚信托有限责任公司、云南铜业股份有限公司 以其自有资金认购,无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的财通福盛 定增为公募基金,博时基金管理有限公司管理的全国社保基金 108 组合,无需 进行相关备案。财通基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司管理的产品属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或属于其他相 关备案要求的,均在规定时间完成相关备案程序。 参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺:本次 认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、保荐机构(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与 本次发行认购的情形。 保荐机构(主承销商)对本次发行相关认购对象的最终认购方及其资金来源 17 进行了核查,信息如下: 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 信诚基金定丰 55 资产管 湖南湘粮投资控 100.00 14,999,992.32 号资产管理计划 理计划 股有限公司 上海浦东发展银 信诚基金定丰 50 资产管 行股份有限公司 100.00 496,999,990.56 号资产管理计划 理计划 福州分行 信诚基金管 1 信诚基金定丰 6 资产管 中国对外经济贸 理有限公司 100.00 28,900,012.32 号资产管理计划 理计划 易信托有限公司 信诚基金-定增光 资产管 光大兴陇信托有 大增益 3 号资产 100.00 2,999,996.64 理计划 限责任公司 管理计划 合计 543,899,991.84 财通福盛定增定 期开放灵活配置 公募 财通福盛定增 混合型发起式证 100.00 24,899,998.56 基金 券投资基金(公募 基金) 孟歌庆 14.00 153,999.96 唐建国 10.00 109,999.97 上海康利工贸有 6.67 73,333.31 限公司 许祥平 6.67 73,333.31 王翔 6.00 65,999.98 资产管 陈瑛 5.00 54,999.98 富春禧享 6 号 理计划 谢爱凤 5.00 54,999.98 财通基金管 2 陈建华 3.33 36,666.66 理有限公司 朱颖 3.33 36,666.66 鄢永忠 3.33 36,629.99 其他投资者:高俊 36.67 403,369.88 等 11 名自然人 小计 100.00 1,099,999.68 石船山事件驱动 资产管 玉泉石船山 1 号 策略私募基金三 100.00 1,899,996.96 理计划 期 中国对外经济贸 易信托有限公司 资产管 9.07 1,178,469.76 祥和 1 号 (福字 99 号财富 理计划 传承财产信托) 陈立新 2.83 368,271.80 18 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 龚卫宁 2.83 368,271.80 蒋淑兰 2.78 360,906.36 沈彤 1.70 220,963.08 李毅 1.70 220,963.08 文建山 1.70 220,963.08 方晓 1.70 220,963.08 马波涛 1.70 220,963.08 毕雪芬 1.70 220,963.08 其他投资者:靳简 72.29 9,398,296.35 等 111 名自然人 小计 100.00 12,999,994.56 安华定增 1 号私 99.50 14,925,001.43 资产管 募投资基金 富春定增 1195 号 理计划 李茹 0.50 75,000.01 小计 100.00 15,000,001.44 林婵贞 11.31 282,869.63 沈冬燕 4.73 118,239.50 张根明 4.57 114,279.33 简惠香 4.57 114,279.33 财通基金管 陈慧芬 4.57 114,279.33 2 理有限公司 周仁东 4.57 114,279.33 资产管 浦睿 1 号 胡凯 4.57 114,279.33 理计划 虞伯乐 4.53 113,147.85 徐真理 4.53 113,147.85 钟晋倖 3.39 84,860.89 其他投资者:苏子 48.65 1,216,339.39 茹等 21 名自然人 小计 100.00 2,500,001.76 资产管 华润信托增盈单 辉耀 1 号 100.00 34,999,997.28 理计划 一资金信托 华创招商新民 3 资产管 新民 5 号 号定向资产管理 100.00 24,999,999.36 理计划 计划 悦达善达定增结 悦 达 善 达 定增 三 资产管 构化私募基金十 85.00 8,499,998.23 号 理计划 一号 19 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 悦达善达定增私 15.00 1,499,999.69 募基金十号 小计 100.00 9,999,997.92 董剑刚 27.42 1,096,801.27 申万宏源多策略 1 号定向资产管理 25.81 1,032,401.20 计划 申万宏源多策略 2 号定向资产管理 24.19 967,601.12 锦和定增分级 26 资产管 计划 号 理计划 申万宏源多策略 3 号定向资产管理 14.52 580,800.67 计划 申万宏源多策略 4 号定向资产管理 8.06 322,400.37 计划 小计 100.00 4,000,004.64 申万宏源多策略 3 号定向资产管理 26.18 994,840.80 计划 财通基金管 申万宏源多策略 4 2 理有限公司 号定向资产管理 23.82 905,160.72 锦和定增分级 27 资产管 计划 号 理计划 陈欣 21.47 815,860.65 金香娟 12.83 487,540.39 李小革 7.85 298,300.24 陈巧平 7.85 298,300.24 小计 100.00 3,800,003.04 申万宏源多策略 1 号定向资产管理 25.00 799,999.56 计划 申万宏源多策略 2 锦和定增分级 50 资产管 号定向资产管理 25.00 799,999.56 号 理计划 计划 杜记红 15.43 493,759.73 丁红婵 9.88 316,159.83 陈来颖 6.17 197,439.89 陈丽萍 6.17 197,439.89 20 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 陈国俊 6.17 197,439.89 蒋秀禄 3.09 98,879.95 赵碧丹 3.09 98,879.95 小计 100.00 3,199,998.24 陈刚 8.91 356,400.41 杨文浩 6.68 267,200.31 石雅凤 6.68 267,200.31 张倩 5.57 222,800.26 杨琼 4.45 178,000.21 王毅 4.45 178,000.21 资产管 财通定增 19 号 郑海维 4.45 178,000.21 理计划 岑美珍 4.45 178,000.21 朱巧月 4.45 178,000.21 黄惠萍 2.90 116,000.13 其他投资者:曹东 47.01 1,880,402.18 平等 21 名自然人 小计 100.00 4,000,004.64 郑坚 32.47 1,461,149.84 连小芬 19.48 876,599.91 财通基金管 孙斌 8.12 365,399.96 2 理有限公司 杨琼 6.49 292,049.97 郑晓良 6.49 292,049.97 王巨桦 5.52 248,399.97 资产管 阳明 1 号 胡华乔 3.57 160,649.98 理计划 严慧中 3.25 146,249.98 陈武东 3.25 146,249.98 王玲玲 3.25 146,249.98 其他投资者:严有 8.11 364,949.96 度等 3 名自然人 小计 100.00 4,499,999.52 誉翔星梦定增基 50.00 2,000,002.32 金一号基金 锦和定增分级 11 资产管 申银万国证券股 号 理计划 份有限公司易方 14.72 588,800.68 达资产 1 号定向 资产管理计划 21 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 申万宏源多策略 1 号定向资产管理 8.82 352,800.41 计划 申万宏源多策略 2 号定向资产管理 8.82 352,800.41 计划 申万宏源多策略 3 号定向资产管理 8.82 352,800.41 计划 申万宏源多策略 4 号定向资产管理 8.82 352,800.41 计划 小计 100.00 4,000,004.64 东洋资产运用 98.64 9,863,988.95 资产管 (株) 东洋定增 4 号 理计划 何慧清 1.36 135,905.84 小计 100.00 9,999,988.80 东洋资产运用 97.75 5,864,993.43 资产管 (株) 东洋定增 5 号 理计划 刘红 2.25 134,999.85 小计 100.00 5,999,993.28 资产管 粤财信托财通 1 财通基金管 穗银 1 号 100.00 24,000,000.48 2 理计划 号单一资金信托 理有限公司 黄艳 34.38 687,499.23 王伟 31.25 624,999.30 徐松莉 12.50 249,999.72 资产管 富春定增 1152 号 袁源 9.38 187,499.79 理计划 王芳 6.25 124,999.86 张斯 6.25 124,999.86 小计 100.00 1,999,997.76 杨武 7.43 163,366.29 钟丽 4.95 108,910.86 耿留琪 4.46 98,019.77 资产管 蒋小成 3.71 81,683.14 富春定增 1177 号 理计划 常福权 3.71 81,683.14 徐飚 3.22 70,792.06 黄竞芬 2.97 65,346.52 曾大斌 2.72 59,900.97 22 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 王德河 2.48 54,455.43 刘晓虎 2.48 54,455.43 其他投资者:赵珍 61.88 1,361,385.74 等 25 名自然人 小计 100.00 2,199,999.36 王妙英 10.57 348,837.11 周晓华 6.34 209,302.26 梁涛 6.34 209,302.26 刘彬阳 6.34 209,302.26 李永安 6.34 209,302.26 鄢必华 5.50 181,395.30 资产管 富春定增 1095 号 曹丹宁 4.86 160,465.07 理计划 刘兆柱 4.23 139,534.84 马跃 4.23 139,534.84 王树龙 4.23 139,534.84 其他投资者:王志 41.01 1,353,487.98 霞等 18 名自然人 小计 100.00 3,299,999.04 连芯 8.52 213,068.33 梁海鹏 5.68 142,045.55 财通基金管 王伟然 5.68 142,045.55 2 理有限公司 姚建娥 5.68 142,045.55 李毅 5.68 142,045.55 吕松 4.55 113,636.44 资产管 富春定增 1176 号 段正华 3.98 99,431.89 理计划 张娟 3.41 85,227.33 许晓龙 2.84 71,022.78 梁玉环 2.84 71,022.78 其他投资者:刘建 51.14 1,278,409.99 新等 18 名自然人 小计 100.00 2,500,001.76 季红春 50.00 750,001.44 锦和定增分级 41 资产管 申万宏源多策略 1 号 理计划 号定向资产管理 16.67 250,000.48 计划 申万宏源多策略 2 16.67 250,000.48 23 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 号定向资产管理 计划 申万宏源多策略 3 号定向资产管理 16.67 250,000.48 计划 小计 100.00 1,500,002.88 恒泰证券股份有 限公司财智多策 33.33 699,999.52 略成长三期私募 基金托管专户 高通鑫泰 FOF 基 12.67 265,999.82 金4期 周晓蓉 9.33 195,999.87 谢年生 8.00 167,999.88 资产管 杨天骥 6.67 139,999.90 财智定增 16 号 李德玲 6.67 139,999.90 理计划 王友权 3.33 69,999.95 姜蓉鑫 3.33 69,999.95 王爱华 3.33 69,999.95 卢金蕊 3.33 69,999.95 谢涛 3.33 69,999.95 财通基金管 其他投资者:赵春 2 6.67 139,999.90 理有限公司 羽等 2 名自然人 小计 100.00 2,099,998.56 孙庆莲 2.50 350,000.06 韩建华 2.00 280,000.05 薛秋宝 1.50 210,000.04 何初江 1.50 210,000.04 陈长兰 1.43 200,200.04 王增贤 1.10 154,000.03 资产管 周卫 1.00 140,000.03 富春定增 1258 号 理计划 王小宁 1.00 140,000.03 朱艳燕 0.98 136,500.02 成钢 0.80 112,000.02 冯先梅 0.75 105,000.02 其他投资者:张彤 85.45 11,962,302.19 等 172 名自然人 小计 100.00 14,000,002.56 24 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 屈艳琍 10.00 209,999.86 张翠英 6.67 139,999.90 张汝忻 6.67 139,999.90 杨卫国 6.67 139,999.90 辛蓉 6.67 139,999.90 陈旻 3.33 69,999.95 嘉实定增驱动 12 资产管 李琴 3.33 69,999.95 号 理计划 徐海洋 3.33 69,999.95 刘奇容 3.33 69,999.95 张金林 3.33 69,999.95 其他投资者:张彤 46.67 979,999.33 等 14 名自然人 小计 100.00 2,099,998.56 中国人寿保险(集 团)公司委托财通 资产管 中国人寿保险(集 100.00 79,999,992.48 基 金 管 理 有限 公 理计划 团)公司 司定增组合 滕伟民 12.72 508,905.28 高峰 5.09 203,562.11 吴勇明 5.09 203,562.11 张国琴 5.09 203,562.11 财通基金管 沈鸣生 5.09 203,562.11 2 王妮娅 5.09 203,562.11 理有限公司 富春定增富润 1 资产管 王素英 3.05 122,137.27 号 理计划 宗伟 2.80 111,959.16 杨微娜 2.54 101,781.06 狄静 2.54 101,781.06 其他投资者:沈留 50.89 2,035,621.13 英等 20 名自然人 小计 100.00 3,999,995.52 周惠菊 4.98 996,512.00 曹国跃 2.49 498,256.00 步东燕 2.49 498,256.00 富春定增慧福 资产管 徐俊 1.99 398,604.80 1316 号 理计划 蔡晨 1.99 398,604.80 金培忠 1.49 298,953.60 吴林宝 1.49 298,953.60 俞惠琴 1.49 298,953.60 25 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 钱卫红 1.49 298,953.60 徐祖颉 1.49 298,953.60 其他投资者:蒋一 东等 120 名自然 78.57 15,714,994.24 人 小计 100.00 19,999,995.84 东方红鹭(北京) 国际投资有限公 58.20 1,745,875.83 司 古 木 投 资 瑞潇 芃 资产管 杭州德耀企业管 鑫定增 1 号 理计划 29.10 872,937.92 理咨询有限公司 陈澜心 12.71 381,182.89 小计 100.00 2,999,996.64 北方信托北方盈 资产管 玉泉 727 号 实 663 号组合投 100.00 9,999,997.92 理计划 资单一信托 吉士 1.36 135,634.99 资产管 兴泰定增 1 号集 富春定增 1231 号 98.64 9,864,362.93 理计划 合资产管理计划 小计 100.00 9,999,997.92 海银创世财通定 资产管 海银定增 101 号 增 3 期私募投资 100.00 5,000,003.52 理计划 基金 财通基金管 2 海银创世财通定 理有限公司 资产管 海银定增 5 号 增 5 期私募投资 100.00 3,500,000.64 理计划 基金 资产管 海通证券股份有 玉泉 716 号 100.00 9,999,997.92 理计划 限公司 李芝贤 15.18 151,790.97 财通基金管理有 15.18 151,790.97 限公司 李在收 6.07 60,716.39 李敏坚 6.07 60,716.39 林毅 5.46 54,644.75 资产管 添利趋势 1 号 孙德良 4.55 45,537.29 理计划 朱丽蒽 4.37 43,715.80 施萌 3.64 36,429.83 李胜杰 3.04 30,358.19 丁军 3.04 30,358.19 其他投资者:彭海 33.39 333,940.12 26 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 杰等 11 名自然人 小计 100.00 999,998.88 资产管 龙商资本定增 15 龙商定增 15 号 100.00 3,999,995.52 理计划 号私募投资基金 银华资本粤鑫 2 资产管 玉泉定增 939 号 号专项资产管理 100.00 99,999,997.44 理计划 计划 刘立庚 24.78 1,239,191.70 邹桂香 14.41 720,460.29 张宇 14.41 720,460.29 云南机械设备进 5.76 288,184.12 出口有限公司 陈继志 5.76 288,184.12 资产管 周晓蓉 4.90 244,956.50 富春定增 1289 号 理计划 叶爱玲 4.32 216,138.09 戈怡 4.32 216,138.09 陈俊芳 3.46 172,910.47 金红 3.46 172,910.47 其他投资:叶晓红 14.41 720,460.29 等 5 名自然人 小计 100.00 4,999,994.40 平安财富*定盈 1 财通基金管 玉泉平安定增 1 资产管 2 号组合定增投资 100.00 5,999,993.28 理有限公司 号 理计划 私募基金 资产管 玉泉 800 号 胡晓明 100.00 4,499,999.52 理计划 刁可敏 13.33 533,332.74 何俊强 9.52 380,951.95 王端琼 6.35 253,967.97 林麟珊 6.35 253,967.97 冯月贞 4.76 190,475.98 利凯雪松定增 1 资产管 王言钢 4.76 190,475.98 号 理计划 杨志祥 3.81 152,380.78 王言浩 3.49 139,682.38 谢崇南 3.17 126,983.98 余恩华 3.17 126,983.98 其他投资者:郑卫 41.27 1,650,791.80 红等 13 名自然人 27 序 认购资 出资比 认购对象 认购产品 委托人 认购金额(元) 号 金来源 例(%) 小计 100.00 3,999,995.52 资产管 朗润通聚宝盆 8 玉泉 768 号 100.00 5,999,993.28 理计划 号定增私募基金 玉泉诚成稳盈 1 资管管 诚成稳盈定增 1 100.00 9,499,993.92 号 理计划 号私募基金 合计 507,099,925.44 中诚信托有 中 诚 信 托 有限 责 自有 中诚信托有限责 3 100.00 152,499,997.92 限责任公司 任公司 资金 任公司 云南铜业股 云 南 铜 业 股份 有 自有 云南铜业股份有 4 100.00 199,999,994.88 份有限公司 限公司 资金 限公司 博时基金管 全国社保基金 社保 全国社保基金理 5 100.00 121,020,083.52 理有限公司 108 组合 基金 事会 总计 1,524,519,993.60 保荐机构(主承销商)对上述对象进行了核查,确认其不包括发行人及发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保 荐机构(主承销商)、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上 述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 经核查,保荐机构(主承销商)认为,本次定价及配售过程中,发行价格的 确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原 则,发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不 存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的 情况。最终发行对象不超过十名,且符合股东大会决议规定条件。 (五)缴款与验资 2017 年 6 月 15 日,中金岭南、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用 账户及时足额缴纳了认股款。 截至 2017 年 6 月 19 日,信诚基金管理有限公司等 5 位特定对象已将认购 资金全额汇入保荐机构(主承销商)国泰君安的发行专用账户。2017 年 6 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收 情况进行了审验,并于 2017 年 6 月 20 日出具了瑞华验字[2017] 48080003 号 28 《验资报告》。根据该报告,截至 2017 年 6 月 19 日 17:00 时止,信诚基金管理 有限公司等 5 家投资者已将申购资金合计人民币 1,524,519,993.60 元(人民币 壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分)足额、及时划入国泰君 安在上海银行徐汇支行营业部开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行营业部 开立的 31685803001870172 号账户本次实际收到中金岭南非公开发行 A 股股 票申购资金为人民币 1,524,519,993.60 元(人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万 玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分)。 2017 年 6 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了瑞华验字[2017]48080004 号《验 资报告》。根据该报告,截止 2017 年 6 月 20 日,中金岭南此次向特定投资者非 公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1 元,发行数量 167,162,280 股 , 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 9.12 元 , 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,524,519,993.60 元,扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87 元(含税)后, 余额人民币 1,492,029,593.73 元,再扣除验资费、律师费用等发行费用合计 1,747,162.28 元(含税)后,实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45 元。 实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22 元,募集资金净额(不含税)合计 1,492,220,406.67 元,其中新 增注册资本(股本)人民币 167,162,280.00 元,余额人民币 1,325,058,126.67 元转入资本公积(股本溢价,含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项 税额)。 截至 2017 年 6 月 20 日止,变更后的累计注册资本人民币 2,379,790,218.00 元,股本人民币 2,379,790,218.00 元。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016 年 11 月 23 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公 司非公开发行 A 股股票的申请。 2017 年 4 月 24 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 29 [2017]64 号)。公司于 2017 年 4 月 25 日进行了公告。 保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 本次非公开发行的保荐机构(主承销商)对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查,并形成如下结论意见: (一)本次发行定价过程的合规性 上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规的有关规定。 (二)本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体 股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,中金岭南遵循了市 场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合中金岭南及 其全体股东的利益。 30 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股 份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页) 保荐代表人: 谢良宁 徐慧璇 法定代表人: 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 31