中金岭南：关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售所持加拿大摩布朗锂矿项目60%权益的公告2017-10-18
证券简称：中金岭南 证券代码：000060 编号：2017-71
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公
司拟出售所持加拿大摩布朗锂矿项目 60%权益的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、2017 年 10 月 16 日，公司第七届董事局第三十四次会议审议
通过了《关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售
加拿大摩布朗锂矿项目 60%权益的议案》，同意公司全资子公司澳大
利亚佩利雅有限公司（Perilya Limited，以下简称“佩利雅”）之全
资子公司全球星矿业公司（GlobeStar Mining Corporation，以下简
称“全球星公司”）根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的
《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》（深国众
联矿评字（2017）第 1-015 号），以 6000 万美元的价格将其持有的摩
布朗锂矿项目 60%权益出售给国澳锂业有限公司（GUO AO Lithium
Ltd.，以下简称“国澳锂业”）并签署《摩布朗锂矿项目出售协议》；
授权公司经营班子办理出售摩布朗锂矿项目 60%权益的相关事项。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需获得发改委、经信委和外管局等相关政府部门
批准后实施。
二、交易对手的基本情况
本次交易对手为国澳锂业, 其系 GUO AO Mining Investment
International Limited 的全资子公司，GUO AO Mining Investment
1
International Limited 系深圳国澳矿业投资合伙企业（有限合伙）
在开曼群岛注册的全资子公司。
上述公司与公司以及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
上述公司的股权结构如下：
深 深 四 深 （深 新 高 合深 张
圳 圳 川 圳 LP
圳 川 瑾 伙圳 礼
国 创 恒 市 ）国 投 （ ）国 庆
鑫 沅 康 泓
LP
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沅 硕 展 实 润 理 ）沅 ）
资 投 有 业 股 （ 移
本 资 限 投 权 上 动
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有 企 公 限 合 有 网
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责 （ （ 司 企 公 权
任 有
LP
（ 业 司 投
公 限
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LP
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（ 伙 限 ） 心
）
GP
（ 合 （
） 伙 有
GP
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）
2% 1% 60% 20% 5.26% 4% 3% 2.74% 2%
深圳国澳矿业投资合伙企业（有限合伙）
100%
GUO AO MINING INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED
100%
国澳锂业有限公司
GUO AO Lithium Ltd.
2
（一）公司名称：国澳锂业有限公司（GUO AO Lithium Ltd. ）
执行董事：张礼庆
企业注册号：1172351844
公司地址：1，Place Ville Marie, Suite 4000, Montreal,
Quebec, H3B 4M4
经营范围：Développement de projet de lithium et
production de concentré de spodumène (锂矿项
目开发和锂辉石提纯)
（二）公司名称：GUO AO Mining Investment International Limited
执行董事：张礼庆
注册资本：5 万美元
企业地址：P.O. Box472, Harbour Place, 2nd Floor, 103
South Church Street, George Town, Grand Cayman
KY1-1106, Cayman Islands。
经营范围：Equity Investment (股权投资)
（三）公司名称：深圳国澳矿业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5DPG5C89
注册资本：50000 万元
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：矿产项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；
投资咨询（不含限制项目）。
财务状况：截至 2017 年 9 月 30 日，深圳国澳矿业投资合伙
3
企业（有限合伙）经审计的资产总额人民币 405,205,907.98 元，
负债总额人民币 0.00 万元，净资产 405,205,907.98 元，营业收
入 0.00 元，净利润 3935.67 元。
合伙人信息：
认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司 1000 2 普通合伙人
深圳创沅丰硕投资合伙企业（有限合伙） 500 1 普通合伙人
张礼庆 1000 2 有限合伙人
四川恒康发展有限责任公司 30000 60 有限合伙人
深圳市泓兴实业投资有限公司 10000 20 有限合伙人
深圳国鑫丰润股权投资合伙企业（有限合伙） 2629.74 5.26 有限合伙人
深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心（有
1370.26 2.74 有限合伙人
限合伙）
新川投资管理（上海）有限公司 2000 4 有限合伙人
高瑾 1500 3 有限合伙人
1、普通合伙人一：深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司
法定代表人：张礼义
统一社会信用代码：91440300319784708P
注册资本：2500 万元
企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理、股权投资、投资咨询（以上不含证券、
保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。（以
4
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、普通合伙人二：深圳创沅丰硕投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人：高瑾
注册资本：100 万元
统一社会信用代码：91440300MA5DFMEM9Y
企业地址：深圳市南山区粤海街道海天二路 14 号软件产业基地 5
栋 D 座 901
经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理
顾问机构。
3、有限合伙人：张礼庆
证件名称： 居民身份证
证件号码： 440304**********12
住所：深圳市福田区园岭四街 6 号园中花园 E 栋 22D
4、有限合伙人：四川恒康发展有限责任公司
法定代表人：阙文彬
注册资本：55068 万元
统一社会信用代码: 915100002018785497
企业地址：成都市武侯区小天竺街 75 号 1 栋 12 楼 4 号
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；
科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；
5
进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、有限合伙人：深圳市泓兴实业投资有限公司
法定代表人：舒予
注册资本：1000 万元
统一社会信用代码: 9144030034994600XU
企业地址：深圳市福田区沙头街道益田路 3013 号南方国际广场
C 栋 809 室
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、
金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
6、有限合伙人：深圳国鑫丰润股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人:高群
注册资本：38750 万元
统一社会信用代码: 914403003587652942
企业地址：深圳市南山区粤海街道高新南区海天二路 14 号软件
产业基地 5 栋 D 座 901
经营范围: 对未上市及上市企业进行股权投资。（以上不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业
务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资
金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，
6
法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）;
7、有限合伙人：深圳国鑫创沅移动互联网股权投资中心（有限合
伙）
执行事务合伙人: 深圳国鑫创沅资本管理有限责任公司
注册资本：13100 万元
统一社会信用代码:914403003578762839
企业地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
住深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围: 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、经济信息咨
询、企业管理咨询（以上不包含限制项目）。
8、有限合伙人：新川投资管理（上海）有限公司
法定代表人: 佘鑫麒
注册资本：6124 万元
统一社会信用代码: 91310115MA1H79EL82
企业地址：浦东新区泥城镇云汉路 979 号 2 楼
经营范围: 投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
9、有限合伙人：高瑾
住所（址）：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸 C40-16C
证件名称：身份证
证件号码：360430**********41
三、交易标的基本情况
1、本次交易的标的为公司全资子公司佩利雅在加拿大持有的摩
7
布朗锂矿项目 60%的勘探权。
2、摩布朗锂矿的基本介绍：
佩利雅通过其加拿大全资子公司全球星公司，持有该项目 60%的
权益，剩余 40%的权益由魁北克皇家公司（“SOQUEM Inc.”）的独资
公司魁北克投资公司（“Investissement Québec”）拥有。摩布朗锂
矿是一个尚未开发的锂伟晶岩项目，位于加拿大魁北克省西南部境内
希布加莫镇（Chibougamau）以北 100 公里处；主要包含 20 个勘探
权，总勘探面积 416.31 公顷；根据独立第三方矿产资源评估机构
Roscoe Postle Associates 于 2011 年 5 月提交的《TECHNICAL REPORT
ON THE MOBLAN PROJECT,NEAR CHIBOUGAMAU, QUBEC, CANADA》摩布
朗锂矿技术报告，列明在 Li2O 边际品位为 0.60%时矿石资源量为
1424.90 万吨，Li2O 平均品位为 1.40%。其中探明的矿石资源量为
471.90 万吨，Li2O 平均品位为 1.63%；控制的矿石资源量为 675.10
万吨，Li2O 平均品位为 1.32%；推测的矿石资源量为 277.90 万吨，
Li2O 平均品位为 1.22%。
3、摩布朗项目 60%权益的账面价值
截至 2017 年 6 月 30 日，摩布朗项目的帐面原值 214 万美元， 会
计报表合并层面公允价值分摊约为 3900 万美元，会计报表合并层面
帐面净值约 4114 万美元。
4、摩布朗项目 60%权益的评估价值
根据深圳市国众联矿业资源咨询有限公司出具的《加拿大魁北克
省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》（深国众联矿评字（2017）
第 1-015 号），评估基准日 2017 年 6 月 30 日，加拿大魁北克省希布
加莫市摩布朗锂矿勘探权的评估价值为 9998.11 万美元，佩利雅所持
8
有摩布朗项目 60%的权益评估价值为 5998.87 万美元。
5、本项目的合作股东 SOQUEM Inc.放弃优先受让权。
6、本次拟出售的摩布朗项目60%的矿业权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、
不存在查封、冻结等司法措施等。
四、相关事项的决策程序
1、2017 年 10 月 16 日，公司第七届董事局第三十四次会议审议
通过了《关于全资子公司佩利雅之全资子公司全球星矿业公司拟出售
加拿大摩布朗锂矿项目 60%权益的议案》。
2、本次交易尚需获得发改委、经信委和外管局等相关政府部门
批准后实施。
五、拟签协议主要内容
(一)合同交易双方：
1、全球星矿业公司（卖方）
2、国澳锂业有限公司（买方）
(二)交易标的：加拿大摩布朗锂矿项目 60%权益
(三)交易价格和交易日期
1、交易价格:双方同意此次交易的对价为陆仟万(60,000,000)美
元的金额；
2、交易日期：双方同意在 2017 年 10 月 31 日前（或双方共同约
定的其他日期）完成交易。
(四)权利和义务的承继
买卖双方同意本协议签订后，卖方此前收购时签订的《合资企业
协议》和《前期开发协议》约定的权利和义务均由现在的买方承继。
9
(五)违约条款
双方同意，2017 年 10 月 31 日（或双方共同约定的其他日期）前
为双方的独家交易期，卖方在此日期前不得与任何第三方进入有约束
力的商业安排，如因此而造成双方无法继续履行本协议，买方有权选
择解除本协议，卖方需按合同交易总价款（6000 万美元）的 30%向买
方支付违约金。
在上述独家交易期内，如卖方在此日期前未全额收到合同总价款
6000 万美元，卖方有权选择终止履行本协议，并可要求买方按合同交
易总价款（6000 万美元）的 30%向卖方支付违约金。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成
后不会产生新的关联交易或同业竞争的情况。
七、出售资产的目的和对公司的影响
通过本次资产出售，有利于公司聚焦主业，盘活低效资产，优化
资产结构，提高资产运营效率。摩布朗项目的出售预计为公司带来税
后净利润约 1100 万美元。税后利润的影响以最终审计结果为准。公
司将及时披露交易进展情况。
八、备查文件
1、公司第七届董事局第三十四次会议决议；
2、《加拿大魁北克省希布加莫市摩布朗锂矿勘探权评估报告》；
3、《摩布朗锂矿项目出售协议》；
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2017 年 10 月 18 日
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