中金岭南：关于修订《股东大会议事规则》的公告2017-10-28
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-79
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 27 日，公司第七届董事局第三十五次会议审议通
过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司章程》，对《股东大会议事规则》进行修订，修
订内容如下：
一、在“第一章 总则”中增加一条 “第五章 股东大会决议与
公告”增加四条，表述如下：
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
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普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
二、将“第二章 股东大会召集”中第四条、第五条调整至“第
一章 总则”，并将第四条分两条描述，表述如下：
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所(以下简
称“证券交易所”),说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
三、删除以下条款：
第十四条 公司召开股东大会的通知，应当以公告方式进行
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
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有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
删除
第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事应于承担职责之日就任。
第四十三条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
提前 30 天事先通知会计师事务所。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、修订部分条款，描述如下：
第七条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,应当说明理由并公告。
修订为 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,应当说明理由并公告。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
修订为 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
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应当以单项提案提出。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
修订为 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
修订为 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市
交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所
其他规则、公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回
避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
修订为 第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,
应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
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的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
修改为 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十一条 股东大会应当对所有提案按照会议通知中所列顺序
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
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以集中使用。
修订为 第四十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案
按照会议通知中所列顺序进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订为 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
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通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
修订为 第四十六七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保
存期限为 10 年。
修订为 第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议
记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为
10 年。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
修订为 第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
公司做出上述修订后，《股东大会议事规则》的其他章节条款
相应顺延。规则全文详见《股东大会议事规则》。
此规则尚需提交股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二〇一七年十月二十八日
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