中金岭南：关于修订《董事会议事规则》的公告2017-10-28
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-80
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 27 日，公司第七届董事局第三十五次会议审议通
过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，对《董事会议事规则》
进行修订，修订内容如下：
一、在“第一章 总则”中增加按照《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》的描述，表述如下：第一条 为了进一步规范本
公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定，制订本规则。
二、增加“第二章 董事会的职权”一章，表述如下：
第三条 公司依法设立董事会，董事会应当依据法律法规和公司
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章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会依照公司章程的规定，负责公司的经营和管理，对股东大会负
责。
第四条 根据公司章程，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及
上市方案;
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
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（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由
董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
（一）董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投
资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项作出决策。
（二）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵
押及对外担保事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产 30%的资产
抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一
期经审计净资产的 50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的
30%的担保；
4、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如
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属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，
则应报股东大会批准。
（三）公司在灾害救援、灾后重建等社会公益事业方面的捐赠
报董事会批准。
董事会可以作出决议在上述权限范围内向董事长、总经理进行
相关授权，在董事会闭会期间行使董事会的上述权限。
三、在“第五章 会议召开”增加一条，表述如下：
第十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召
开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议
题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
四、修订部分条款，描述如下：
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
修订为 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）联系人和联系方式。
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
修订为 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
修订为 第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手和书面等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
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方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
修订为 第三十一条 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议议程；
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（五）董事亲自出席和受托出席的情况；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
五、所有“董事会办公室”的描述修订为“董事会秘书室”。
公司作出上述修订后，《董事会议事规则》的其他章节条款相
应顺延。规则全文详见《董事会议事规则》。
此规则尚需提交股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二〇一七年十月二十八日
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