中金岭南：关于修订《独立董事工作制度》的公告2017-10-28
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-81
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 27 日，公司第七届董事局第三十五次会议审议通
过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案
办法》及国家有关法律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限
公司章程》等有关规定，对《独立董事工作制度》进行修订，修订内
容如下：
一、在“第一章 总则”中增加按照《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的描述，
表述如下：
第一条 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公
司”)为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进
公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以
下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
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指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及国家有关法律、法规
和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)的有关规定，特制定本制度。
二、在“第二章 一般规定”增加三条，在“第三章 独立董事
的产生和更换”增加八条，在“第四章 独立董事的职责”增加七条，
表述如下：
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意
见》的要求，参加相关培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一
次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公
告。
第十二条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部位认定限制担任
上市公司董事职务的；
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（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第九
条至第十三条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会
议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会
会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或
发表的独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门
处罚的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如独立董事候选人存在上述情形的，其提名人应披露具体情形、
仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
第十八条 公司董事会应当对监事会或者公司股东提名的独立
董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要
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求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十九条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深交所进行公示，公示期
为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相
关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当
及时告知公司予以纠正。
第二十条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职
资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董
事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
第二十一条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立
董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审
批”，并说明已根据深交所《独立董事备案办法》要求将独立董事候
选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第二十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立
性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异
议。
对中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深交所
异议函的内容。
深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及
时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召
开日的两个交易日前披露对关注函的回复，说明关注事项的具体情
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形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上
市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应对对独立董事候选人
的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
第二十六条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立
董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独
立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后
及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个
月内完成独立董事补选工作。
第二十八条 如因独立董事辞职等原因导致公司独立董事占董
事会全体成员的的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事的补选工
作。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向证券监管部门报告，必要时应当聘请
中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况
等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第三十五条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了
解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中
的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交
流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权
益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证
监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延
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期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向
深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公
告。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第四十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独
立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续
培训。
三、删除第十四条“第十四条 经中国证监会进行审核后，对其
任职资格和独立性持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
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四、修订部分条款，描述如下：
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
修订为 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
修订为 第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业
人士。
修订为第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。公司董事会成员中独立董事不少于三分之一。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。
修订为第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
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行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事人数的三
分之一时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公
司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名
股东的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)《公司章程》规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
修订为第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得
担任公司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名
股东的自然人股东及其直系亲属；
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(三)在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会及其派出机构、深交所、公司章程认定不具有
独立性的其他人员。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性；
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(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(五)《公司章程》规定的其他条件。
修订为第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
(五)《公司章程》规定的其他条件。
修订为第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规
则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
1、《公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董
事任职资格、条件和要求的规定；
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4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关
规定（如适用）；
5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
7、深交所业务规则、细则、指引、办法、通知等,及其他法律、
行政法规、部门规章和规范性文件关于董事、独立董事任职资格、条
件和要求的规定；根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
(五)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合具备注册会计师资格、具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
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意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
修订为第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并就被提名人任职资格及是否存在影响其
独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。独立董事候选
人应当就其本人是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声
明，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机
构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
同时报送董事会的书面意见。
修改为 第十七条 公司应在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董
事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立
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董事资格证书》）报送深交所并披露相关公告。
第十九条 独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300
万元且高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易)应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1／2 以上同
意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
修订为 第二十九条 独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币
300 万元且高于公司最
近经审计净资产值 5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
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问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事
会审议
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿
或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1／2 以上同意。
如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其
它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)《公司章程》规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
事的意见分别披露。
修订为 第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列
重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子
公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其
它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他
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交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立
董事的意见分别披露。
公司作出上述修订后，《独立董事工作制度》的其他章节条款
相应顺延。规则全文详见《独立董事工作制度》。
此规则尚需提交股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二〇一七年十月二十八日
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