中金岭南：关于修订《信息披露管理制度》的公告2017-10-28
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-82
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 27 日，公司第七届董事局第三十五次会议审议通
过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规，对《信息披露管理制度》进行修
订，修订内容如下：
一、在“第一章 总则”中增加按照《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》的描述，表述如下：
第一条 为加强对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露
行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定，特制订本制度。
二、在“第一章 总则”增加两条，在“第三章 信息披露的内容
及披露标准”增加二十四条，在“第五章 信息披露管理”增加一条，
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表述如下：
第二条 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种
交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，以及证券监管机构和
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息，包括
但不限于下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、
盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订
立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相
关信息。
第三条 本制度所指信息披露义务人为公司董事、监事、高级管
理人员和各部门、各控股、参股子公司的主要负责人；以及对公司
重大事项有重要影响的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人）、收购人等相关人员亦应承担相应的信息披露义务。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因
故无法完成定期报告董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外
披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
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公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期
报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工
作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对依法
定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，监事会应当依
法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配（仅现金分红除外）、公积金转
增股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另
有规定的除外。
第三十条 发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制
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的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的
情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的
现金安排；
（六） 中国证监会和本所规定的其他内容。
第三十五条 公司按照本规则第三十三条规定履行首次披露义
务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出
决议的，应当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者
协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被
解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原
因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应
当及时披露批准或者否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露
逾期付款的原因和相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，
应当及时披露有关交付或者过户事宜；
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超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应
当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在
此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事
件的进展或者变化情况。
第四十一条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信
息。
第四十二条 本节所称应披露的交易中的“交易”，包括下列事
项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
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第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在
十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原
则适用上述披露标准。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易，应当及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当
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及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易。
对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证
券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经
累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，
应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股
东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及
时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累
计计算的原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。
第四十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审
议后及时披露以下内容，并提交股东大会审议：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明；
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（五） 深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规定进行披
露。
第四十七条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出
现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
以下比较基数较小的公司出现前款第（二）项情形的，经深交所
同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元。
第四十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较
大的，应当按深交所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第四十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快
报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率
等数据和指标。
第五十条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关
定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指
标的差异幅度达到 20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同
时，以董事会公告的形式进行致歉，并
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说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第伍十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公
积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内
容；于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告。
第五十二条 公司应当关注本公司证券异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，
并配合公司做好信息披露工作。
第五十六条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监
会和深交所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、
公告义务。
第五十七条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者
破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产
清算时，及时向深交所报告并披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适
用于公司主动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用
于债权人申请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提
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示；
（四）其他需要说明的情况。
第五十八条 公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和
解或者破产清算申请的相关进展情况。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事
项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项
单独摘出报送深交所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出
现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及
时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第六十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当
及时向深交所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未
获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、
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刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权
机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安
排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
若公司出现前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大
信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风
险提示公告，说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市
的风险。深交所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公
告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作
出相应安排。
第六十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告
并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当
将新的公司章程在本所指定网站上披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策、会计估计；
（四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核
委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项
提出相应的审核意见；
（六） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
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（七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一
以上的监事提出辞职或者发生变动；
（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响；
（十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政
策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司
的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）本所或者公司认定的其他情形。
第六十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或
者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令
改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监
会有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第七十一条 公司设有信息披露委员会，为公司的信息披露跨部
门协调机制。信息披露委员会由董事会秘书负责组织日常工作。
三、修改部分条款，描述如下：
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第二条 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种交
易价格可能或者已经产生较大影响的信息，以及证券监管机构和深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）要求披露的其他信息，包括但不
限于下列信息。
修订为 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平的披露信
息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
修订为 第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；不
能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第五条 公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄
露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
修订为 第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信
息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内；公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或
者泄露该信息，不得进行内幕交易或者配合他人操作股票及其衍生品
种交易价格。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文
稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的
媒体发布。
修订为 第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当
将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所，并在中国证监会
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指定的媒体发布；报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的
要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当
采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
修订为 第十七五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
第十六条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编
制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
修订为 第十八条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日
起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度年度报告的披露时间。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的期
限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告；公
司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十六条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
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修订为 第五十三条 公司股票交易被中国证监会或者深交所认定
为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日
的，从次一交易日起重新开始计算。
第八十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站时，应在两个工作日内
报告深圳证券交易所。
修订为第一百零六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中
国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站时，应在两个工作日内
报告深圳证券交易所。
五、所有描述“总经理”修订为“总裁”，“股票”修订为“股票
及衍生品种”，“董事会秘书室”改为“董事会秘书室及证券部”
公司作出上述修订后，《信息披露管理制度》的其他章节条款
相应顺延。规则全文详见《信息披露管理制度》。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二〇一七年十月二十八日
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