中金岭南:关于修订《信息披露管理制度》的公告2017-10-28
证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2017-82
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《信息披露管理制度》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 10 月 27 日,公司第七届董事局第三十五次会议审议通
过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规,对《信息披露管理制度》进行修
订,修订内容如下:
一、在“第一章 总则”中增加按照《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》的描述,表述如下:
第一条 为加强对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以
下简称“公司”)信息披露工作的管理,进一步规范公司的信息披露
行为,维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定,特制订本制度。
二、在“第一章 总则”增加两条,在“第三章 信息披露的内容
及披露标准”增加二十四条,在“第五章 信息披露管理”增加一条,
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表述如下:
第二条 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种
交易价格可能或者已经产生较大影响的信息,以及证券监管机构和
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)要求披露的其他信息,包括
但不限于下列信息:
(一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、
盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;
(二)与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息;
(三)与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;
(四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订
立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;
(五)与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息;
(六)应当披露的交易和关联交易事项有关的信息;
(七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》、本指引和本所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相
关信息。
第三条 本制度所指信息披露义务人为公司董事、监事、高级管
理人员和各部门、各控股、参股子公司的主要负责人;以及对公司
重大事项有重要影响的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股
份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人)、收购人等相关人员亦应承担相应的信息披露义务。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因
故无法完成定期报告董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外
披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
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公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期
报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工
作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当对依法
定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,监事会应当依
法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予
以披露。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形
之一的,公司应当审计:
(一) 拟在下半年进行利润分配(仅现金分红除外)、公积金转
增股本或者弥补亏损的;
(二) 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者本所另
有规定的除外。
第三十条 发行可转换公司债券的上市公司按照本章规定所编制
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的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容:
(一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
(二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况;
(三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
(四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的
情况;
(五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的
现金安排;
(六) 中国证监会和本所规定的其他内容。
第三十五条 公司按照本规则第三十三条规定履行首次披露义
务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:
(一) 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出
决议的,应当及时披露决议情况;
(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者
协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;
上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更,或者被
解除、终止的,公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原
因;
(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应
当及时披露批准或者否决情况;
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露
逾期付款的原因和相关付款安排;
(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,
应当及时披露有关交付或者过户事宜;
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超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应
当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在
此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;
(六) 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事
件的进展或者变化情况。
第四十一条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信
息。
第四十二条 本节所称应披露的交易中的“交易”,包括下列事
项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或者租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权或者债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一)深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的,仍包含在内。
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第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披
露:
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,
以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对
金额超过一千万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额
超过一百万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在
十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原
则适用上述披露标准。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应及时
披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易,应当及时披露。
(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当
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及时披露。
(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保
除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易。
对于上一款第(三)项,除应及时披露外,还应聘请具有执行证
券相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该
交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,经
累计计算达到上述款项标准的,适用上述披露标准。
第四十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元的,
应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁
事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响,或者深交所认为有必要的,以及涉及公司股
东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的,公司也应及
时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累
计计算的原则,经累计计算达到本条标准的,适用本条规定。
第四十六条 公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审
议后及时披露以下内容,并提交股东大会审议:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
(三) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(四) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明;
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(五) 深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照相关规定进行披
露。
第四十七条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出
现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上;
(三)实现扭亏为盈。
以下比较基数较小的公司出现前款第(二)项情形的,经深交所
同意可以豁免进行业绩预告:
(一)上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元;
(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元;
(三)上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元。
第四十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。
公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较
大的,应当按深交所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
第四十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快
报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率
等数据和指标。
第五十条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关
定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指
标的差异幅度达到 20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同
时,以董事会公告的形式进行致歉,并
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说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第伍十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公
积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内
容;于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告。
第五十二条 公司应当关注本公司证券异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交
易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要
时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,
并配合公司做好信息披露工作。
第五十六条 公司实行股权激励计划的,应当严格遵守中国证监
会和深交所关于股权激励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、
公告义务。
第五十七条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者
破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产
清算时,及时向深交所报告并披露下列事项:
(一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(适
用于公司主动申请情形);
(二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(适用
于债权人申请情形);
(三)申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提
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示;
(四)其他需要说明的情况。
第五十八条 公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和
解或者破产清算申请的相关进展情况。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事
项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项
单独摘出报送深交所备案,同时在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出
现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及
时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
第六十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当
及时向深交所报告并披露:
(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未
获清偿;
(三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;
(四)计提大额资产减值准备;
(五)公司决定解散或者被依法强制解散;
(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应
债权未提取足额坏账准备;
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(九) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、
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刑事处罚;
(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权
机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安
排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;
(十二)深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
若公司出现前款第(十)项情形,且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大
信息披露违法被中国证监会立案稽查的,公司应当每月披露一次风
险提示公告,说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市
的风险。深交所或公司董事会认为有必要的,可以增加风险提示公
告的披露次数,并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作
出相应安排。
第六十一条 公司出现下列情形之一的,应当及时向深交所报告
并披露:
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当
将新的公司章程在本所指定网站上披露;
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化;
(三) 变更会计政策、会计估计;
(四) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案;
(五) 中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核
委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项
提出相应的审核意见;
(六) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或
者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;
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(七) 公司董事长、经理、董事(含独立董事),或者三分之一
以上的监事提出辞职或者发生变动;
(八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包
括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
(九) 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响;
(十) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政
策可能对公司经营产生重大影响;
(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十三)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司
的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;
(十五)本所或者公司认定的其他情形。
第六十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或
者虚假记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令
改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监
会有关规定的要求,办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第七十一条 公司设有信息披露委员会,为公司的信息披露跨部
门协调机制。信息披露委员会由董事会秘书负责组织日常工作。
三、修改部分条款,描述如下:
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第二条 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种交
易价格可能或者已经产生较大影响的信息,以及证券监管机构和深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)要求披露的其他信息,包括但不
限于下列信息。
修订为 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以
及深交所发布的细则、指引和通知等相关规定,及时、公平的披露信
息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
修订为 第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤
勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;不
能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第五条 公司内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄
露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
修订为 第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信
息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控
制在最小范围内;公司内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或
者泄露该信息,不得进行内幕交易或者配合他人操作股票及其衍生品
种交易价格。
第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文
稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证监会指定的
媒体发布。
修订为 第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当
将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所,并在中国证监会
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指定的媒体发布;报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的
要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当
采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种
文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披
露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
修订为 第十七五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,
均应当披露。
第十六条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月
内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编
制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
修订为 第十八条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日
起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度年度报告的披露时间。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的期
限内,按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告;公
司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十六条 公司证券交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的,公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素,
并及时披露。
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修订为 第五十三条 公司股票交易被中国证监会或者深交所认定
为异常波动的,公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日
的,从次一交易日起重新开始计算。
第八十一条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站时,应在两个工作日内
报告深圳证券交易所。
修订为第一百零六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中
国证监会指定信息披露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体
和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站时,应在两个工作日内
报告深圳证券交易所。
五、所有描述“总经理”修订为“总裁”,“股票”修订为“股票
及衍生品种”,“董事会秘书室”改为“董事会秘书室及证券部”
公司作出上述修订后,《信息披露管理制度》的其他章节条款
相应顺延。规则全文详见《信息披露管理制度》。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
二〇一七年十月二十八日
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