中金岭南：信息披露管理制度（2017年10月）2017-10-28
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
信息披露管理制度
（2017年10月修订）
（经公司第七届董事局第三十五次会议审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二节 定期报告
第三节 临时报告
第四章 信息传递、审核及披露流程
第五章 信息披露管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二节 信息披露职责、报告和审议
第六章 财务管理和会计核算的内部控制和监督制度
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第八章 信息披露文件的档案管理
第九章 信息披露媒体
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第十一章 信息保密
第十二章 罚则
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所指信息是指对本公司的股票价格及衍生品种交易价格可能或
者已经产生较大影响的信息，以及证券监管机构和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）要求披露的其他信息，包括但不限于下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引和本所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。
第三条 本制度所指信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、
各控股、参股子公司的主要负责人；以及对公司重大事项有重要影响的控股股东、
实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人）、收购人等相关人员亦应承担相应的信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所发布的细则、指引和通知
等相关规定，及时、公平的披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 信息披露是公司的持续责
任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平；不能保证披露的信息内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内；公司内幕信息依
法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行内幕交易或者配合他
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人操作股票及其衍生品种交易价格。
第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。
第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件在第一时间报送深交所，并在中国证监会指定的媒体发布；报送的公告文稿
和相关备查文件应当符合深交所的要求。
公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文
文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两
种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出
投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作
相应的补充公告。
第十三条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告
书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所
披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 本制度第十条至十四条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说
明书。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
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第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十八条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的期限内，按照
中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告；公司预计不能在规定期限
内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法完成定期
报告董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成
董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十三条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规
定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对依法定期报告是否真实、准确、
完整签署书面确认意见，监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配（仅现金分红除外）、公积金转增股本或
者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
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公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除
外。
第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票
及其衍生品种交易出现异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产
和净资产等。。第二十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司的
财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告
的同时应当向深交所提交下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五） 中国证监会和本所要求的其他文件。
第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中国
监会和深交所的相关规定执行。
第二十九条 公司应当认真对待深交所对公司定期报告的事后审核意见，及时回
复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正
或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。第三十条 发行可转换公司债券的上市公司按
照本章规定所编制的年度报告和半年度报告还应当包括以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六） 中国证监会和本所规定的其他内容。
第三节 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告
以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会
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决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章并由公司董事会发布，监事会
公告除外。
第三十二条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
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（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附件条件或期
限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第三十四条 公司按照本制度第三十三条规定首次披露临时报告时，应当按照
《股票上市规则》规定的披露要求和深交所所制定的相关格式指引予以公告。在
编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关
事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十五条 公司按照本规则第三十三条规定履行首次披露义务后，还应当按照
以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一） 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应
当及时披露决议情况；
（二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应
当及时披露意向书或者协议的主要内容；
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上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止
的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；
（三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露
批准或者否决情况；
（四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披
露有关交付或者过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
（六） 已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十六条 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事件，可能对公
司证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当履行信息披露义务。
第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披
露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交
易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和
相关重大事项公告。
第三十九条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳
证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。
第四十条 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东
大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和
法律意见书报送深交所，经深交所登记后披露股东大会决议公告。
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（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个
交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例
和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送深交所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股
比例不得低于共识总股本的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申
请在上述期间锁定其持有的公司股份。
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深
交所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第四十一条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第四十二条 本节所称应披露的交易中的“交易”，包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
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最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当
及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第四十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应及时披露。未达到前述
标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以
及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及
时披露。公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。
第四十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露以
下内容，并提交股东大会审议：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
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（四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五） 深交所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规定进行披露。
第四十七条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形
之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
以下比较基数较小的公司出现前款第（二）项情形的，经深交所同意可以豁
免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或者等于 0.04 元。
第四十八条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩
预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按深交所的相关
规定及时披露业绩预告修正公告。
第四十九条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司
本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每
股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第五十条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际
数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20％以上
的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并
说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第伍十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方
案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容；于实施方案的股权登记
日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十二条 公司应当关注本公司证券异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大
影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
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第五十三条 公司股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常波动的，公司应
当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之
日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。
第五十四条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应及时向深交所提供传闻传播的证
据，并发布澄清公告。
第五十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债券、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司
应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按中国证监会
相关文件的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。
第五十六条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和深交所关于
股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第五十七条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定
时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向深交所报告并
披露下列事项：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主
动申请情形）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申
请情形）；
（三）申请重整、和解或者破产清算对公司的影响说明及风险提示；
（四）其他需要说明的情况。
第五十八条 公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或者破产清算
申请的相关进展情况。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时
将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送深交所备案，同时
在深交所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第六十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深交
所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
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（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上；
（十二）深交所或者公司认定的其他重大风险情况。
若公司出现前款第（十）项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披露违
法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风险提示公告，说明立案稽
查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。深交所或公司董事会认为有必
要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的
停牌与复牌作出相应安排。
第六十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指
定网站上披露；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 变更会计政策、会计估计；
（四） 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五） 中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对
公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七） 公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者三分之一以上的监事
提出辞职或者发生变动；
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（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公
司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）本所或者公司认定的其他情形。
第六十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会有关规定的要求，办理财务信息的更正
及相关披露事宜。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第六十三条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书等及时编制
定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十四条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）对于股东大会、董事会、监事会决议形式的披露文件，由董事会秘书
按有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，在形成股
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东大会决议、董事会决议和监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告。
（二）对于非以股东大会、董事会、监事会决议形式的临时公告（如澄清公
告），由董事会秘书室初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书应履行以
下审批手续后方可公开披露：
（1）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
（2）以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席或被授权人审核。
（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。
第六十五条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责
人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会秘书室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经
理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第六十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会秘书室起草临时报
告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、
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报告。
第六十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。
相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事
会秘书室登记备案。
第五章 信息披露管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第六十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任
人，负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进
行信息披露。
第七十条 董事会秘书室及证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事
会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十一条 公司设有信息披露委员会，为公司的信息披露跨部门协调机制。信
息披露委员会由董事会秘书负责组织日常工作。
第七十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二节 信息披露职责、报告和审议
第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理（总裁）、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理（总裁）、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确
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性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十四条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查
一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。
公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应经公司董事会审议通过，
形成董事会决议。公司董事在审议和表决时应认真履行职责，关联方董事应回避
表决。公司应将提供的相关信息同时报送证券交易所，属于涉及公司的经营、财
务或者对公司证券的市场价格有重大影响的信息，还应及时（两个工作日内）予
以披露。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息
披露义务人履行信息披露义务。
第七十六条 公司董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员应当配合董事会
秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书室及证券部履行职责提供
工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露
的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会
秘书。
第七十八条 公司经理（总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应立即履行
报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作。
第八十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责人应
及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、
准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或
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公司的信息保密工作。
第八十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司
（含全资子公司、控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第
一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。
第八十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已
完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事
项，应及时告知公司董事长，并协助公司完成相关的信息披露
第八十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当
及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
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和信息披露义务。
第八十八条 证券监管机构要求公司及其他信息披露义务人或者董事、监事、高
级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料时，公司及其
他信息披露义务人或者董事、监事、高级管理人员应当及时做出回复。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制和监督制度
第八十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立财务管理和会计核算
的内部控制，并在财务信息披露前执行相关制度。
第九十条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证
相关控制规范的有效实施。
第九十一条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九十二条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第九十三条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第九十四条 公司证券部是负责投资者关系活动的常设机构，专门接待投资者、
证券服务机构及各类媒体。
董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司指定的其他高级管理人员等
公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问时，不得实
行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开
重大信息，保证对市场所有投资者信息披露的及时性和公平性。
与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照《投资者关系管理制度》
的有关规定执行。
第九十六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司指定的其他高级管理人员等
公司信息披露的执行主体在接待投资者、证券分析师或接受媒体采访前，应当从
信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
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第九十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供
内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，
并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳
证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九十八条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道
中出现公司尚未公开披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影
响的，公司董事会秘书知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求
向其报告并公告。
第九十九条 公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建
议、意见等。
第一百条 公司向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的资料时，应
确保资料的真实、准确、完整。
第一百零一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说
明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第八章 信息披露文件的档案管理
第一百零二条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告、临时报告等）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。
股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第一百零三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘
书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第一百零四条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行文
时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第一百零五条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。
第九章 信息披露媒体
第一百零六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披
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露报刊中的一份或多份报刊以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体和网站。公司变更信息披露的指定媒体或网站
时，应在两个工作日内报告深圳证券交易所。
第一百零七条 公司在公司网站或其他公共媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的信息披露
公告义务。
第十章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零八条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为
本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部
门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本
本部门（本公司）相关的信息。
第一百零九条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行
信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第一百一十条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十二条规定的重大事
件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人
的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本
制度规定组织信息披露。
第一百一十一条 董事会秘书和董事会秘书室、证券部向各部门和分公司和各控
股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含
全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第一百一十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作。
第十一章 信息保密
第一百一十三条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不
得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
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券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百一十四条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露。
第一百一十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总
经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公
司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一
责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。
第一百一十六条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开信息，具体规定按本制度第六十八条执行。
第一百一十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公
司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第一百一十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第一百一十九条 公司大型工作会议或重要会议的与会人员对涉及本制度规定的
有关重要信息，负有保密责任。
第十二章 罚则
第一百二十条 由于公司员工的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、处罚，直至解除其职务的处分。
信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。
第一百二十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，由相关责任人员依法承担相应责任。
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第一百二十二条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告
证券监管部门。
第一百二十三条 公司聘请的顾问人员、中介机构工作人员或关联人等擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十二章 附则
第一百二十四条 本制度未尽事宜参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定办理。
第一百二十五条 持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信
息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。
第一百二十六条 本制度由董事会负责解释、修订。
第一百二十七条 本制度自董事会通过之日起生效。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
二○一七年十月二十七日
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