监事会议事规则（2017 年修订）


               深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

                            监事会议事规则
                             （2017 年修订）


                             第一章 总则


    第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等
有关规定，制订本规则。


    第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。


                            第二章 监事会的职权


    第三条 公司依法设立监事会，监事会应当向全体股东负责，对公司财务以
及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公
司及股东的合法权益。
    第四条 根据公司章程，监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，并向中国证监会、深交所或其他有关部门报告；

                                     1
                                               监事会议事规则（2017 年修订）


    （五）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具
备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到
上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影
响等；
    （六）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成
员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
    （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （八）向股东大会提出提案；
    （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第五条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事政策履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
    第六条 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
    第七条 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告
的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。


                            第三章召集与主持


    第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在 10 日内召开临时会议：
   （一）任何监事提议召开时；
   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；


                                   2
                                               监事会议事规则（2017 年修订）


   （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
   （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳
证券交易所公开谴责时；
   （六）证券监管部门要求召开时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。


       第九条 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门
报告。


       第十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。


                              第四章 通知与提案


       第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。


       第十二条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
   （一）提议监事的姓名；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；


                                     3
                                             监事会议事规则（2017 年修订）


   （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。


     第十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）发出通知的日期
    （七）联系人和联系方式。
     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。


                           第五章 会议召开


    第十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。


                                   4
                                               监事会议事规则（2017 年修订）


    第十六条 监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。监事不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理由。


                          第六章 决议与公告


   第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。


    第十八条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行表决。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。


    第十九条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。


    第二十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）会议出席情况；


                                     5
                                             监事会议事规则（2017 年修订）


   （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。


    第二十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。


    第二十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。


    第二十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第二十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为 10 年。


                               第七章 附则


   第二十五条 本规则未尽事宜，参照公司章程有关规定执行。




                                    6
                                            监事会议事规则（2017 年修订）


第二十六条 在本规则中，“以上”包括本数。


第二十七条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。


第二十八条 本规则由监事会解释。




                                    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

                                                二〇一七年十一月十五日




                                7