中金岭南:2017年度内部控制评价报告2018-04-03
证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2018-19
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合深圳市中
金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内
部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,
我们对公司 2017 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)的内部
控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控
制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责
任。监事会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事局、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展
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战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事局认为,公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括:
股份公司(包括:总部、营销中心、凡口铅锌矿、韶关冶炼厂和
丹霞冶炼厂);
天津金康房地产开发有限公司为本公司全资子公司,从事房地产
开发业务;
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中国有色金属工业深圳仓储运输公司为本公司全资子公司,从事
代办进出口货物托运及仓储业务;
韶关市中金岭南商储有限公司为本公司全资子公司,从事贸易业
务;
韶关市金胜金属贸易有限公司为本公司全资子公司,从事贸易业
务。
深圳华加日铝业有限公司为本公司控股子公司,从事铝型材加工
和玻璃幕墙安装业务;
深圳市中金岭南科技有限公司为本公司全资子公司,从事高能电
池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、新产品的技术开
发及销售业务;
广东中金建筑安装工程有限公司为本公司全资子公司,从事工程
施工承包和机械加工、制造业务;
广西中金岭南矿业有限责任公司为本公司控股子公司,从事铅锌
矿开采、加工和销售业务;
深圳市有色金属财务有限公司为本公司控股子公司,从事同业拆
借、成员单位内金融业务;
深圳金汇期货经纪有限公司为本公司全资子公司,从事期货经纪、
咨询和培训业务;
深业有色金属有限公司为本公司全资子公司,从事贸易业务;
Perilya Limited 为本公司全资子公司,从事铅锌矿等勘探、开
采、加工和销售业务。
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纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
96.78%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.41%。
2、纳入评价范围的业务和事项包括:
(1)内部环境
①诚信与道德观
公司管理层一直致力于企业诚信和道德观的建设工作,制定了
《中金岭南公司十大禁令》、《公司重大事项报告制度》、《领导人员廉
洁从业“十不准”》、《关于加强作风建设的八项规定》、《公司管理人
员问责办法》和《员工奖惩条例》等一系列行为道德准则要求和制度。
以“两学一做”常态化、制度化为主线,开展学习教育活动、党的纪
律教育月活动,加强廉洁风险防控,持续加强作风建设,深入推进纪
律作风专项整顿。全面推进群众性经济技术创新,开展了评先创优,
构建多层次自主创新和资源共享体系,引导和激励员工树立开拓创新、
积极进取的价值观。设立了举报电话和举报箱,明确投诉举报途径,
强化执纪问责,确立正确的企业诚信与道德观。
②治理结构
公司已按国家和中国证监会颁布的法律、法规及规章制度的相关
要求,建立了股东大会、董事局、监事会和经理层。公司的最高权力
机构是股东大会,董事局对股东大会负责,监事会负责监督董事及高
管工作。公司董事局下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会。
为规范治理结构,公司制定了《公司章程》、 股东大会议事规则》、
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《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细
则》、《独立董事工作制度》等一套规范化的治理制度,从制度上保障
公司治理层各组织机构的规范运作。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》和《中华人民共和国公司法》的要求,结合公司
实际情况,公司于 2017 年对《公司章程》进行了修订,公司设立中
国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党
的工作机构,配备一定数量的专职党务工作人员。党委在公司发挥领
导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设
主体责任。公司设纪委,落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律
审查和纪律监督职责。公司坚持“先党内、后提交”的程序,对关系
企业改革发展稳定的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前
提交公司党委进行讨论研究,党委召开会议讨论研究后提出意见建议,
再按程序提交董事会、总裁办公会进行决策。公司制定了《党委议事
规则》及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职
责。
③机构设置及权责分配
公司根据行业特点以及业务发展的需要,按照职能管理的要求,
设置了总裁办公室、党委工作部、人力资源部(内设培训与技能鉴定
中心)、财务部(内设资金中心和韶关财务中心)、投资发展部、运营
管理部、安全环保部、证券部、审计部、科技部、纪检监察室等职能
机构和矿产资源事业部、贸易事业部。2018 年 1 月 23 日,公司根据
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发展需求,对公司机构设置进行了调整,新设工程技术事业部、战略
规划部、法务部、维稳办公室、监事会办公室、信息中心,总裁办公
室更名为办公室(内设后勤服务中心),安全环保部更名为安全环保
职业健康部,证券部更名为资本运营部。
公司进一步理顺组织体系,推进事业部制管理体制,优化组织管
控与流程管理,逐步明晰公司总部对事业部、新设业务中心和新成立
公司的管控导向、授权体系和流程架构,厘清公司与所属单位的责权
关系,逐步实施差异化和专业化管理。
公司的内部控制制度对各部门的职责分工、工作流程以及审批权
限等内容进行了明确的规定和说明,确保各部门各司其职、职责分离、
相互监督、相互制约。
④人力资源政策
公司遵循《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同
法》和其他相关法律规定,以“为发展做准备,为员工创价值”为人
力资源工作的宗旨,结合矿业行业特点以及公司的实际经营运作情况,
制定了《人力资源管理制度》、《绩效管理制度》;发布了《关于建立
和完善员工职业发展通道的指导意见》,明确聘用、培训、晋升以及
薪酬相关的政策与流程的执行,努力为员工提供优质的专业服务和公
平竞争环境;发布了《总部员工及所属企业领导班子成员职务聘任管
理办法》及《总部管理人员及所属企业领导班子成员薪酬管理规定》,
拓展员工职业发展通道,激励员工更好地工作;发布了《中层管理人
员选拔任用工作操作规程》,强化人才选拔工作,规范选人用人工作
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流程,切实把德才兼备的优秀人才选拔到合适的工作岗位上。
公司为激励高级管理人员,建立了高级管理人员考核评价和激励
制度,将其收入报酬与公司经营业绩及个人工作绩效挂钩,并在廉政、
纪检监察等方面加强对高级管理人员的监督检查。公司高级管理人员
的薪酬分配是激励的主要办法,薪酬方案经董事会审议批准,薪酬分
为岗位(职务)工资和效益风险工资两部分,岗位(职务)工资按照
岗位职务确定,效益风险工资直接与公司经济效益挂钩,经董事会审
议后,按完成年度各项经济指标完成情况发放。
⑤企业文化
公司以“做中国有色中坚,做世界矿业巨子”为使命,在长期实
践中形成了“做不到,没有理由”的核心价值观,以“感情认同、利
益认同、理念认同”为核心理念,制定了中金岭南公司员工道德规范,
持续提升员工获得感、满足感、幸福感。做好帮扶济困工作,营造“我
是中金岭南人、中金岭南是我家”的和谐氛围,让企业文化宣言和打
造最具价值多金属国际化公司战略转化为员工的自觉行动,为广大员
工普遍接受并深度认同。
(2)风险评估
公司高度重视风险管控,收集相关信息,识别内、外部风险并进
行风险评估。
公司确立了风险评估标准,建立了风险数据库,组织公司领导及
相关部门、单位开展了公司总部风险评估,重点关注投资决策、资源
保障、安全环保、职业卫生、价格波动、境外投资管理等方面风险,
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提高了对风险管理工作的认识程度。
公司在做出任何重大决策前,特别是在制定发展战略、编制经营
预算以及日常经营的各项重要决策时,通过召开各种会议对重大决策
事项和企业经营管理面临的风险进行沟通,与各级管理层充分讨论相
关事项的可行性和各项风险因素的潜在影响。
通过风险管理活动,以期达到预防和降低公司经营风险的目标。
(3)控制活动
公司围绕组织架构变化和战略发展要求,以市场为导向,推进组
织管控与流程管理优化。
公司已制定了一套包括资金管理、投融资管理、招投标管理、安
全环保、信息披露、关联交易、预算管理、合同管理、工程项目管理、
采购、销售、成本费用、人力资源管理以及财务管理等内容完整的内
部控制制度,用于规范公司的日常经营管理运作,以实现公司的内部
控制目标。
公司通过各项监督活动,包括监事巡查、总部的例行工作检查、
内部审计专项审计和年度内部控制评价,对制度运行的合理性和有效
性进行检查和监督,确保各项制度的合理有效运作。
在安全环保及职业健康管理方面,公司牢固树立“安全第一、预
防为主、综合治理、环境友好”的安全环保方针,落实以“党政同责、
一岗双责、齐抓共管、失责必究”为核心的各层级安全环保责任制,
认真贯彻执行国家安全环保法律、法规、政策和标准,落实企业安全
生产主体责任,围绕年度安全环保工作计划,狠抓责任落实,加强安
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全环保风险管控工作,确保公司安全环保整体形势稳定;制定安全生
产特别防护期工作方案,做好安全生产特别防护期工作相关要求和部
署,确保特别防护期间安全稳定;加强安全环保检查,做好隐患排查
治理,完善风险源(点)管控方案,健全风险分级防控与隐患排查治
理双重防控机制;实施“安全生产基层管理年”活动,强化基层班组
安全管理,开展安全生产专项整治,落实非煤矿山安全生产专项整治
工作要求,推进环境综合整治项目建设,重视职业病防治,开展公司
职业健康工作调研。
在对控股子公司的管控方面,公司以长期发展战略为目标,以确
保安全生产、环保达标和稳健经营及生产经营目标实现为重点,以预
算管理和绩效考核为抓手并从企业文化、投资、经营计划、财务资金
及人力资源等方面对控股子公司实行统一管理。致力于境外企业并购
后企业文化和管理的整合,以规范境外企业董事会管理为核心,向境
外企业派出执行董事、财务总监等高级管理人员和加强境外企业董事
会对境外企业管理层业绩考核,有序推进与强化对境外子公司管控,
促进境外子公司的发展战略、经营决策服务于公司发展战略,提升了
公司国际化经营管控水平和风险管控能力。
在关联交易的控制方面,公司制定了《关联交易管理制度》,对
关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易
的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、
法律责任作了明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易
合同符合公平、公开、公正的原则。2017 年 4 月 1 日,公司发布了
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《2017 年日常关联交易金额预测的公告》,公司关联董事均回避表决,
独立董事对相关关联交易进行事前审核认可并发表了同意的独立意
见。公司年度报告审计机构在每年度终了出具《关于公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
在对外担保方面,《公司章程》明确了担保事项的审批权限,公
司制定了《担保管理办法》对公司及下属企业对外担保应遵守的规定、
信息披露、审批程序、担保合同的签署和管理、责任追究等作了明确
的规定。
在重大投资的内部控制方面,公司遵循国家及上市公司有关法律
法规的规定,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》中对重大投资在程序上作了严格规定,明确了股东大会、董事局
对重大投资的审批权限,制定了相应的审议程序。公司投资发展部专
门负责组织公司重大投资项目立项前的论证工作,并对重大投资项目
的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行评估。公司董事局会议审
议,依程序报股东大会审议批准,并对外披露公告。
在募集资金使用方面,公司董事局制定了《募集资金管理办法》,
按照《招股说明书》约定的使用计划进行,对应经变更的使用项目,
公司按照相关法规的规定履行审批及信息披露手续。公司非公开发行
股票在经中国证监会核准,募集资金于到位日并经会计师事务所出具
的《验资报告》验证。公司与保荐机构、募集资金专项账户银行签订
了《募集资金三方监管协议》用以规范募集的使用与管理,公司年度
报告审计机构在年度终了出具《关于深圳市中金岭南有色金属股份有
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限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
在信息披露方面,公司已建立《信息披露管理制度》、《内幕信息
及知情人管理制度》对公开信息披露及重大内部事项沟通进行全程控
制。
(4)信息与沟通
公司建立了畅通的内、外部沟通渠道,实现信息在股东与公司、
管理层、员工、客户、供应商、银行金融机构和监管者及其他外部人
士的有效沟通与交流,既能满足公司生产经营与管理的要求,也能满
足公司整体内部控制管理综合要求。
①内部信息沟通渠道
公司制定了《会议制度》,每季度召开工作例会,讨论公司生产
经营、安全环保、投资项目进程及财务预算执行等方面完成情况,公
司管理层及时了解下属主要企业的生产经营情况,保持管理层、相关
部门及基层单位畅通的沟通渠道。
公司制定了《公文管理规定》、《公文保密管理制度》、《档案管理
制度》、《公文处理办法》等内部信息管理制度以及 IT 整体战略和有
关信息安全的管理体系,建立了 EAS 自动化办公平台。
公司制定了《重大事项报告制度》,加强了对重大事项的管理与
处置,强化了公司对所属单位的监管。
公司运营管理部负责公司及下属单位业务主数据管理、知识管理、
信息安全管理及信息化软硬件系统的规划、实施、使用支持及维护管
理,作为公司公文信息处理的管理机构,主管并负责指导公司所属各
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单位、总部各部室的内部报告处理工作,规范内部信息沟通流程。
公司所属各单位每月通过 EAS 系统向公司总部报告上月财务、资
金、生产、销售等各方面情况。
公司设立举报热线电话、电子邮箱、举报箱,作为各级员工及与
公司直接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业
道德问题的情况,检举、揭发实际或疑似欺诈舞弊案件的渠道。
公司建立的内部沟通渠道和机制,使员工能够有效地履行其职责,
使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
②外部信息沟通渠道
公司制定了《投资者管理制度》、《信息披露管理制度》、《信息披
露委员会实施细则》及《内幕信息及知情人管理制度》等外部信息沟
通披露制度,明确了公司对外信息沟通和披露的工作流程和要求。在
指定媒体(包括报纸和网站)上披露公司公告等信息,以便于外部投
资者、债权人、客户等获取公司信息。公司董事局主席为信息披露第
一责任人,董事局秘书负责处理信息披露的具体事务。
公司通过定期和不定期的对外信息披露和公告,将公司经营运作
的各种信息传递给外部投资者和利益相关方,以保持公司信息的透明
度。
(5)内部监督
董事局下设审计委员会,负责审查公司内部控制制度,监督内部
控制的有效实施和自我评价情况,协调内部控制审计及相关事宜。公
司审计部对其提供专业支持,向公司审计委员会负责并报告工作。
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公司从日常监督和独立监督两个方面体现内部监督的职能。通过
建立各关键业务流程的制度规范、审批权限划分及岗位职责分工等方
式,体现业务运行过程中的相互牵制和相互制约的日常监督职能。
公司制定了《内部审计管理制度》,对内部审计职能的任职要求、
职责范围、工作程序和沟通汇报渠道进行了规定,以确保内部审计职
能的有效性,通过审计部的专项审计和年度内部控制测试与评价工作,
来实现独立监督职能。
公司独立董事按照《公司章程》及相关法律法规的要求,勤勉尽
职,对公司相关重大事项发表独立意见。
3、重点关注的高风险领域主要包括:
投资决策、资源保障、安全环保、职业卫生、价格波动、境外投
资管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,确定了
适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷。
(1)财务报告缺陷认定的定量判断标准如下:
在执行内部控制缺陷的定量认定标准时,需要结合公司年度合并
财务报表层次的重要性水平与可容忍误差,对所发现的缺陷进行量化
评估。
重要性水平:公司采用年度合并报表税前利润的 5%作为重要性
水平的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的重要
性水平为 7,452.23 万元。
可容忍误差:公司采用本年度重要性水平的 75%作为可容忍误差
的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利润计算的可容忍误
差为 5,589.17 万元。
在内部控制缺陷评价过程中,公司参照上述定量指标和下列定性
因素对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财
务报表产生的潜在影响金额超过重要性水平时,该缺陷被认定为重大
缺陷;当内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过可容忍误
差时,该缺陷被认定为重要缺陷;否则,该缺陷被认定为一般缺陷。
(2)在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时,还要充分考虑
定性因素:
① 以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准:
——识别出董事、监事和高级管理人员舞弊;
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——对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;
——当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能
发现该错报;
——公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监
督无效。
② 以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准:
——未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
——未建立反舞弊程序和控制措施;
——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机
制或没有实施,且没有相应的补偿性控制;
——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能
合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷的判断标准:
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度,非财务报告内部控制缺陷分
为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
(1)非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告内部控制
缺陷的认定标准。
(2)在实际进行非财务报告内部控制缺陷认定时,还要充分考
虑定性因素:
①以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:
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——公司决策程序程序不科学,如决策失误,导致重大失误;
——严重违反国家法律法规;
——安全、环保事故对公司造成重大负面影响的;
——公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重;
——媒体频现负面新闻,导致公司某一主产品减产产量占该主产
品年计划产量的比率达到 50%以上;
——公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;
——公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
②以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷:
——公司决策程序程序不科学,如决策失误,导致出现一般失误;
——公司违反内部规章,且造成重要损失;
——公司管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失;
——媒体出现负面新闻,导致公司某一主产品减产产量占该主产
品年计划产量的比率达到 30%—50%;
——公司重要业务制度或系统存在缺陷。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现
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公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状
况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。未来,公司
将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监
督检查,促进公司健康、可持续发展。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2018 年 4 月 3 日
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