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公司公告

中金岭南:2017年度独立董事述职报告2018-04-03  

						    证券代码:000060             证券简称:中金岭南            公告编号:2018-16


               深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
                   2017 年度独立董事述职报告

        本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。




            2017 年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度

    的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定,

    恪尽职守,勤勉尽责,积极出席董事局及各专门委员会会议,加强年
    报编制的审阅督导工作,认真审议各项议案,独立公正地对公司非公

    开发行股票、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、

    套期保值、利润分配、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见,

    切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
            一、参加董事局会议情况
                                  独立董事出席董事会情况
                                                                                是否连续两次
               本报告期应参              以通讯方式参
独立董事姓名                现场出席次数              委托出席次数   缺席次数   未亲自参加会
               加董事会次数                  加次数
                                                                                      议
   任旭东           9            4               5         0            0            否
   李映照           9            3               5         1            0            否
   周永章           9            3               5         1            0            否
   刘放来           9            3               5         1            0            否

            二、独立董事现场办公及调研情况
            (一)现场参加董事局及专门委员会会议情况
            2017 年度,公司共召开 3 次股东大会,均以现场和网络投票相结

    合的方式召开股东大会;9 次董事局会议,5 次监事会;公司董事局

    专门委员会中,审计委员会召开 5 次会议,薪酬与考核委员会召开 1


                                             1
次会议;并召开独立董事履行年报编制见面职责会议 1 次。独立董事

出席董事局会议 33 人次,其中出席现场董事局会议 13 人次,以通讯

方式参加董事局会议 20 人次;出席各专门委员会 17 人次。

    (二)现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
    2017 年 1 月 12 日,独立董事现场出席独立董事履行年报编制见
面职责会议,听取了瑞华会计师事务所《公司 2016 年度审计工作安
排》,与外部审计师进行充分的沟通和交流,制定了公司 2016 年度财
务报表审计计划及相关事项的安排,确定了公司 2016 年度总体审计
计划,并于期后督促落实审计工作按计划完成。
    三、2017 年度发表的独立意见情况
    (一)2017 年 3 月 30 日,在公司第七届董事局第二十八次会议
发表以下独立意见:
    1、审议《2017 年度公司日常关联交易金额预测的议案》;

    同意公司 2017 年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的
日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损

害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市

规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决,议案中

提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不

存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

    2、审议《2016 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
报告》;

    报告期,公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,不存在

公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
    3、审议《2016 年度利润分配方案》;

    公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业

                               2
会计准则等有关规定。

   4、审议《2017 年担保额度的议案》;

   公司拟为本公司全资子公司及控股子公司2017年度向金融机构

借款提供担保额度,董事局对上述被担保人资产质量、经营情况、行

业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合

公司和股东利益,公司关于2017年度担保额度事项的审批程序合法有

效。

   报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保,
不存在公司对外担保有不符合证监发[2005]120 号文等有关规定的

情形。

   5、审议《2016 年度套期保值情况报告》;
   报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行,不存在

公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

   并对公司2017年度套期保值计划进行了审核,认为:公司进行与
生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务,旨在充分利用期货市

场的套期保值功能,规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影

响,具有必要性和可行性;公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股

份有限公司期货套期保值业务管理制度》、《深圳市中金岭南有色金

属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度,对套期保值业

务作出了明确规定,并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材

料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公

司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2017年度套

期保值计划,同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度,提高

市场研判能力,严格防控期货套期保值业务中的各项风险。


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   6、审议《2016 年度内部控制评价报告》;

   公司出具的《2016年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前

公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部

控制制度基本完善,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监

管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求

和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证,能

够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告

期内,公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
   7、审议《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

   公司出具的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》真实反映了公司 2016 年度募集资金存放、使用、管理情况,符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金

管理办法》的相关规定,募集资金的实际使用情况与公司信息披露的

内容一致,不存在违规使用募集资金的行为,也不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
   (二)2017 年 4 月 27 日,在公司第七届董事局第二十九次会议
发表以下独立意见:
   1、报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担

保,不存在公司对外担保有不符合证监发[2005]120 号文等有关规

定的情形。

   2、报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有

公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

   3、报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行,未

有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

   4、公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延

                              4
长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项,符合

《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法

规的有关规定。

    公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长

授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项,符合本

次非公开发行股票项目的实际情况和现状,维护了全体股东的利益,

不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
    《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关
事项有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。
    5、对《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》

进行了认真审阅,基于独立、客观判断的原则,发表如下独立意见:

    本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合

《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募

集资金管理管理办法》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司

使用不超过人民币 59,300 万元闲置募集资金(在董事局决议有效期

可在此资金额度内滚动使用)适时购买安全性高、流动性好、期限在

一年以内(含一年)的保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的

现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的

实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改

变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事

局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。


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    (三)2017 年 8 月 17 日,在公司第七届董事局第三十一次会议
发表以下独立意见:
    对《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品

的议案》进行了认真审阅,基于独立、客观判断的原则,发表如下独

立意见:本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符

合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募

集资金管理办法》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用

不超过人民币 102,000 万元闲置募集资金(在董事局决议有效期可在
此资金额度内滚动使用)适时购买安全性高、流动性好、期限在一年

以内(含一年)的保本型理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金

管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施

计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募

集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使

用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
    (四)2017 年 8 月 24 日,在公司第七届董事局第三十二次会议
发表以下独立意见:
    1、审议《2017 年半年度利润分配方案》;

    公司 2017 年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、
企业会计准则等有关规定。

    2、审议《关于会计政策变更的议案》;

    公司依照财政部颁布的相关准则规定,对公司会计政策进行了变

更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的

相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符

合公司及所有股东的利益,同意公司本次会计政策的变更。

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    3、审议《2017 年半年度套期保值情况报告》;

    报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行,未有不

符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

    4、审议《2017 年半年度公司担保情况的报告》;

    报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提

供的担保,未有不符合证监发[2005]120 号文等有关规定的情形。

    5、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

    报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有公司

控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
   (五)2017 年 10 月 27 日,在公司第七届董事局第三十五次会
议发表以下独立意见:
   1、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

   报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有公司

控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

   2、审议《2017 年前三季度公司担保情况的报告》
   报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提

供的担保,未有不符合证监发[2005]120 号文等有关规定的情形。

   3、审议《2017 年前三季度套期保值情况报告》;

   报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行,未有不

符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

   4、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务报表

和内部控制审计机构的议案》

   瑞华所具有证券、期货相关业务资格;瑞华所在为公司提供 2016

年度审计服务中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,能

够满足公司委托事项的要求。同意将《关于续聘瑞华会计师事务所为

                              7
公司 2017 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第七

届董事局第三十五次会议审议。
    (六)2017 年 11 月 20 日,在公司第七届董事局第三十六次会
议发表以下独立意见:

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股

份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事

工作细则》等相关规定,公司就拟收购深圳市中金联合实业开发有限

公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的事宜与我们进行了事

前沟通,经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于拟公开竞拍深圳

市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股

权的议案》的相关资料,作为公司第七届董事局独立董事,基于独立、

客观判断的原则,同意将此议案提交公司第七届董事局第三十六次会

议审议,并就此事项发表独立意见如下:

    1、本次收购股权价格依据广东中广信资产评估有限公司出具的

《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财

务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》(中广信评报字

[2017]第 008 号),通过深圳联合产权交易所挂牌交易确定,保障了

上市公司利益,对交易价格的公允性和合理性表示赞成。

    2、本次股权转让公平、公开、合理,符合公司及全体股东的利

益,不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司董事局对上述交易事项的决策、表决程序合法有效,关

联董事回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定;


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   四、董事局专门委员会工作情况
   报告期内,董事局各专门委员会召集人共召集召开 5 次审计委员
会会议,1 次薪酬与考核委员会会议,以及 1 次独立董事履行年报编
制见面职责会议。对公司高级管理人员的履行职责情况,对公司募集
资金使用情况,对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制
督促工作、会计师事务所的续聘等方面履行职责,能够从维护全体股
东利益尤其是中小股东利益的角度出发,对审议的公司重大事项提出
有益的意见和建议,对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动
作用。
   五、年报审计履职情况
   作为公司独立董事,在公司 2017 年年报编制中,积极履行相应
职责,听取公司管理层工作汇报,加强与年审注册会计师的沟通交流,
督促会计师事务所相关审计工作,保障公司 2017 年年度报告相关编
制披露工作顺利完成。
   六、其他事项
   1、报告期内,未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
   2、报告期内,未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况。
   3、报告期内,未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。




                          深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
                   独立董事:任旭东、李映照、周永章、刘放来
                                              2018 年 4 月 3 日




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