中金岭南：2017年度独立董事述职报告2018-04-03
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-16
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，
恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年
报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司非公
开发行股票、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、
套期保值、利润分配、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见，
切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议情况
独立董事出席董事会情况
是否连续两次
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会
加董事会次数 加次数
议
任旭东 9 4 5 0 0 否
李映照 9 3 5 1 0 否
周永章 9 3 5 1 0 否
刘放来 9 3 5 1 0 否
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）现场参加董事局及专门委员会会议情况
2017 年度，公司共召开 3 次股东大会,均以现场和网络投票相结
合的方式召开股东大会；9 次董事局会议，5 次监事会；公司董事局
专门委员会中，审计委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 1
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次会议；并召开独立董事履行年报编制见面职责会议 1 次。独立董事
出席董事局会议 33 人次，其中出席现场董事局会议 13 人次，以通讯
方式参加董事局会议 20 人次；出席各专门委员会 17 人次。
（二）现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2017 年 1 月 12 日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见
面职责会议，听取了瑞华会计师事务所《公司 2016 年度审计工作安
排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司 2016 年度财
务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司 2016 年度总体审计
计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2017 年度发表的独立意见情况
（一）2017 年 3 月 30 日，在公司第七届董事局第二十八次会议
发表以下独立意见：
1、审议《2017 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司 2017 年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的
日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损
害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中
提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不
存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《2016 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在
公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、审议《2016 年度利润分配方案》；
公司 2016 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业
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会计准则等有关规定。
4、审议《2017 年担保额度的议案》；
公司拟为本公司全资子公司及控股子公司2017年度向金融机构
借款提供担保额度，董事局对上述被担保人资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合
公司和股东利益，公司关于2017年度担保额度事项的审批程序合法有
效。
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，
不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120 号文等有关规定的
情形。
5、审议《2016 年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在
公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
并对公司2017年度套期保值计划进行了审核，认为：公司进行与
生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市
场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影
响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司期货套期保值业务管理制度》、《深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业
务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材
料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2017年度套
期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高
市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
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6、审议《2016 年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2016年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前
公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部
控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监
管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求
和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能
够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告
期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
7、审议《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司 2016 年度募集资金存放、使用、管理情况，符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的
内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）2017 年 4 月 27 日，在公司第七届董事局第二十九次会议
发表以下独立意见：
1、报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担
保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120 号文等有关规
定的情形。
2、报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有
公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未
有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延
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长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法
规的有关规定。
公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合本
次非公开发行股票项目的实际情况和现状，维护了全体股东的利益，
不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关
事项有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。
5、对《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》
进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募
集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司
使用不超过人民币 59,300 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期
可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在
一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的
现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改
变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事
局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
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（三）2017 年 8 月 17 日，在公司第七届董事局第三十一次会议
发表以下独立意见：
对《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品
的议案》进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独
立意见：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募
集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用
不超过人民币 102,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在
此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年
以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金
管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使
用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（四）2017 年 8 月 24 日，在公司第七届董事局第三十二次会议
发表以下独立意见：
1、审议《2017 年半年度利润分配方案》；
公司 2017 年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、
企业会计准则等有关规定。
2、审议《关于会计政策变更的议案》；
公司依照财政部颁布的相关准则规定，对公司会计政策进行了变
更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符
合公司及所有股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。
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3、审议《2017 年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不
符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《2017 年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提
供的担保，未有不符合证监发［2005］120 号文等有关规定的情形。
5、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（五）2017 年 10 月 27 日，在公司第七届董事局第三十五次会
议发表以下独立意见：
1、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、审议《2017 年前三季度公司担保情况的报告》
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提
供的担保，未有不符合证监发［2005］120 号文等有关规定的情形。
3、审议《2017 年前三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不
符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务报表
和内部控制审计机构的议案》
瑞华所具有证券、期货相关业务资格；瑞华所在为公司提供 2016
年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能
够满足公司委托事项的要求。同意将《关于续聘瑞华会计师事务所为
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公司 2017 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第七
届董事局第三十五次会议审议。
（六）2017 年 11 月 20 日，在公司第七届董事局第三十六次会
议发表以下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事
工作细则》等相关规定，公司就拟收购深圳市中金联合实业开发有限
公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的事宜与我们进行了事
前沟通，经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于拟公开竞拍深圳
市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股
权的议案》的相关资料，作为公司第七届董事局独立董事，基于独立、
客观判断的原则，同意将此议案提交公司第七届董事局第三十六次会
议审议，并就此事项发表独立意见如下：
1、本次收购股权价格依据广东中广信资产评估有限公司出具的
《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财
务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字
[2017]第 008 号），通过深圳联合产权交易所挂牌交易确定，保障了
上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
2、本次股权转让公平、公开、合理，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事局对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，关
联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
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四、董事局专门委员会工作情况
报告期内，董事局各专门委员会召集人共召集召开 5 次审计委员
会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，以及 1 次独立董事履行年报编
制见面职责会议。对公司高级管理人员的履行职责情况，对公司募集
资金使用情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制
督促工作、会计师事务所的续聘等方面履行职责，能够从维护全体股
东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出
有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动
作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司 2017 年年报编制中，积极履行相应
职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，
督促会计师事务所相关审计工作，保障公司 2017 年年度报告相关编
制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来
2018 年 4 月 3 日
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