中金岭南:2018年度日常关联交易金额预测的公告2018-04-03
证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2018-23
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018 年度日常关联交易金额预测的公告
本公司及董事局全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2018 年 3 月 30 日,公司第七届董事局第三十八次会议审议通过
《2018 年度公司日常关联交易金额预测的议案》,会议应到董事 9 名,
实到 9 名,本次关联交易事项未涉及关联董事,公司董事无需回避表
决,可表决的非关联董事人数为 9 名,达董事会法定人数。非关联董
事经表决一致审议通过上述关联交易。
本次关联交易预测金额未超过公司最近一期经审计的净资产的
5%,无须提交股东大会审议批准。
(二)预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,预计本公司
2018 年度与华日轻金(深圳)有限公司(以下简称“华日轻金”)
的日常关联交易情况如下:
关联交 2018 年 截至披露日
关联交易类 关联方与公司 关联交易 上年发生金
关联方 易定价 预计金额 已发生金额
别 的关系 内容 额(万元)
原则 (万元) (万元)
向关联人采 华日轻 公司控股子公 市场原
采购物资 700.00 99.79 595.57
购原材料 金 司之联营企业 则
向关联人销 华日轻 公司控股子公 销售铝型 市场原
16,000.00 2,059.69 13,741.72
售商品 金 司之联营企业 材原材料 则
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关联交 2018 年 截至披露日
关联交易类 关联方与公司 关联交易 上年发生金
关联方 易定价 预计金额 已发生金额
别 的关系 内容 额(万元)
原则 (万元) (万元)
向关联人提 华日轻 公司控股子公 市场原
提供劳务 268.00 27.24 214.37
供劳务 金 司之联营企业 则
向关联方出 华日轻 公司控股子公 市场原
出租厂房 350.00 51.01 223.43
租资产 金 司之联营企业 则
总计 17,318.00 2,237.73 14,775.09
(三)上一年日常关联交易实际发生情况
实际发生 预计金额 实际发生金 实际发生额与
关联交易 关联交易 披露日期
关联方 金额(万 (万元) 额占同类业 预计金额差异
类别 内容 及索引
元) 务比例(%) (%)
向关联人 公告编
采购原材 华日轻金 采购物资 595.57 500.00 100% 19.11%
号
料
向关联人 销售铝型 2017-15
华日轻金 13,741.72 10,000.00 30.01% 37.42%
销售商品 材原材料 (2017
接受关联 深圳市华加 年4月
铝制品加
人提供的 日金属制品 116.07 300.00 100% -61.31%
工 1)
劳务 有限公司
物业管理
华日轻金 214.37 200.00 100% 7.19%
等服务
向关联人
广东省大宝
提供劳务
山矿业有限 工程 267.16 1,200.00 1.91% -77.74%
公司
向关联方 向关联方
华日轻金 223.43 200.00 100% 11.72%
出租资产 出租厂房
关联方出 广东省广晟
土地租赁
租资产 资产经营有 1,200.00 1,200.00 100% 0
费
限公司
吸收关联 深圳市中金
方存款 联合实业开 资金存款 5,000.00 5,000.00 0.24% 0
发有限公司
向关联方 深圳市中金
支付资金
支付利息 联合实业开 153.16 196.20 18.46% -21.94%
存款利息
发有限公司
总计 21,511.48 18,796.20 14.45%
二、关联人介绍和关联关系
(一)关联人介绍
关联关系:华日轻金系本公司控股子公司深圳市华加日铝业有限
公司(以下简称“华加日铝业”)之联营企业。华加日铝业持有其
44.9807%的股权,日本轻金属株式会社持有其 55.0193%的股权。该
关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第五款规定的关联关系情
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形。
关联方基本情况:华日轻金成立于 2004 年 4 月 20 日,注册资本:
人民币 518 万元;注册地:深圳;法人代表:姚杨;经营范围:设研
发、生产经营新型铝合金材料及产品,以及铝合金挤压型材的汽车零
配件,从事自产产品的售后服务。
截至 2017 年 12 月 31 日,华日轻金资产总额 1.78 亿元,所有者
权益 1.20 亿元。2017 年度实现营业收入 2.55 亿元,实现归属于母
公司净利润 2985 万元。
(二)履约能力分析
关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业
务,公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
公司下属控股子公司华加日铝业之全资子公司深圳市华加日西
林实业有限公司(以下简称“华加日西林”)专业生产工业铝型材、
铝制品,华日轻金是华加日铝业之联营企业,专业从事汽车配件用铝
合金挤压材料的生产和销售。
公司与华日轻金关联交易的主要内容包括:华加日西林向华日轻
金销售工业铝型材并回收其生产残留的铝型材废料循环利用,同时华
日轻金租赁华加日西林的部分厂房、办公楼及员工宿舍。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与华日轻金发生关联交易的主要内容是华加日西林向华
日 轻 金 销 售 工 业 铝 型 材 并 回 收 其 生 产 残 留 的 铝 型 材 废 料 循 环利
用,同时华日轻金租赁华加日西林的部分厂房、办公楼及员工宿
舍。华加日西林与华日轻金形成产业链联合生产,从而产生的关
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联交易是华加日西林生产经营活动的正常组成部分,也是华加日
西林合理配置资源、增加销售收入和利润、降低生产成本的措施,
对公司的生产经营有着积极的影响。没有损害公司利益,对公司以
及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。
五、独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司独立董事工作细则》等相关规定,公司就 2018 年日常关
联交易金额预测情况与我们进行了事前沟通,经认真审阅拟提请
公司董事局审议的《2018 年度公司日常关联交易金额预测的议案》
相关资料,作为公司第七届董事局独立董事,基于独立、客观判
断的原则,同意将此议案提交公司第七届董事局第三十八次会议
审议,并发表独立意见如下:
同意公司 2018 年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方
的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利
益的损害。本次关联交易事项未涉及关联董事,公司董事无需回
避表决。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关
联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在
损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
2018 年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益,公
司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正
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常交易事项,发生的交易事项均属合理、必要,关联交易定价公
允,不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情
况。经核查,上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司 2018 年度预计的日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、公司第七届董事局第三十八次会议决议;
2、公司第七届董事局第三十八次会议独立董事事前认可和独立
意见。
3、国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限 2018 年度日常关联交易预测事项的核查意见。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2017 年 4 月 3 日
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