国泰君安证券股份有限公司

               关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

              2018年度日常关联交易预测事项的核查意见


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
（以下简称“中金岭南”或“公司”）2015 年及 2017 年非公开发行股票的
保荐机构，对中金岭南 2018 年度拟发生的日常关联交易事项进行了核查，
核查情况如下：

     一、2018 年度日常关联交易的预测情况

     根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，公
司预计 2018 年度与华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金”）
的日常关联交易情况如下：

                                                                             单位：万元
          关联方与公                                               截至披露
                       关联交易     关联交易内   定价 2018 年               2017 年
关联方    司的关联关                                               日已发生
                         类别           容       原则 预计金额              发生金额
              系                                                     金额
                       向关联人采                市场
                                     采购物资             700.00     99.79      595.57
                         购原材料                原则
                      向关联人销 销售铝型材原 市场
华日轻金                                           16,000.00 2,059.69 13,741.72
         公司控股子公   售商品       材料     原则
（深圳）
         司之联营企业 向关联人提              市场
有限公司                           提供劳务           268.00    27.24    214.37
                        供劳务                原则
                       向关联方出                市场
                                     出租厂房             350.00     51.01      223.43
                         租资产                  原则

总   计       -            -            -         -     17,318.00 2,237.73 14,775.09

     二、关联人介绍和关联关系

     华日轻金系公司控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华

                                            1
加日铝业”）之联营企业。华加日铝业持有其 44.9807%的股权，日本轻金属
株式会社持有其 55.0193%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条第五款规定的关联关系情形。华日轻金
的基本情况如下：

    成立时间：2004 年 4 月 20 日

    注册资本：人民币 518 万元

    注册地：深圳

    法人代表：姚杨

    经营范围：设研发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压
型材的汽车零配件，从事自产产品的售后服务。

    截至 2017 年 12 月 31 日，华日轻金资产总额 1.78 亿元，所有者权益
1.20 亿元。2017 年度实现营业收入 2.55 亿元，实现归属于母公司净利润
2,985 万元。

    三、预计的日常关联交易的内容、目的、定价方式及对上市公司的影响

    公司下属控股子公司华加日铝业之全资子公司深圳市华加日西林实业
有限公司（以下简称“华加日西林”）专业生产工业铝型材、铝制品，华日
轻金是华加日铝业之联营企业，专业从事汽车配件用铝合金挤压材料的生产
和销售。

    公司与华日轻金发生关联交易的主要内容包括：华加日西林向华日轻金
销售工业铝型材并回收其生产残留的铝型材废料循环利用，同时华日轻金租
赁华加日西林的部分厂房、办公楼及员工宿舍。华加日西林与华日轻金形成
产业链联合生产，从而产生的关联交易是华加日西林生产经营活动的正常组
成部分，也是华加日西林合理配置资源、增加销售收入和利润、降低生产成
本的措施，对公司的生产经营有着积极的影响。

    上述关联交易的定价均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类
型商品、服务市场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，交


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易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，不存在损
害公司和股东利益的情况，不会对公司目前和未来的财务状况产生不利影
响，不会影响上市公司的独立性。

    四、关联交易的审批情况

    中金岭南于 2018 年 3 月 30 日召开第七届董事局第三十八次会议，审议
通过了《2018 年度公司日常关联交易金额预测的议案》，同意 2018 年公司
与关联方将发生的日常关联交易总金额预计 17,318.00 万元。本次关联交易
预计事项未涉及关联董事，公司董事无需回避表决。

    独立董事对上述关联交易预测事项事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次预测的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%，无需提交股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    国泰君安核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、
关联交易协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性和后续安排。关于
上述关联交易，保荐机构认为：

    2018 年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关
联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交
易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、
公司章程及损害股东权益的情况。经核查，上述关联交易事项的审议、决策
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    本保荐机构对公司 2018 年度预计的日常关联交易事项无异议。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司2018年度日常关联交易预测事项的核查意见》之签字盖章
页）




保荐代表人： _____________________   _____________________

                    谢良宁                    徐慧璇




                                           国泰君安证券股份有限公司



                                                       2018年4月2日




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