国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中
金岭南”或“公司”）2015 年及 2017 年非公开发行股票的保荐机构，对公
司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015 年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171 号）核准，公司向特定
对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 149,687,058 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币
1,244,893,193.14 元。该项募集资金于 2015 年 2 月 17 日全部到位，已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002
号《验资报告》。
2、截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额
募集资金净额（注） 124,489.32
以前年度已投入 58,962.17
以前年度 理财收益及账户利息 4,329.66
账户手续费支出 0.95
1
项目 金额
2016 年 12 月 31 日募集资金余额 69,855.86
直接投入募集资金项目 15,606.63
本年度使用金额
账户手续费支出 0.61
理财收益 1,861.95
本年收益情况
利息收入 91.99
募集资金购买理财产品余额 44,000.00
募集资金专项账户实际余额 12,202.56
注：募集资金初始存放金额为募集资金总额减去保荐承销等费用后的余额
（二）2017 年非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64 号）核准，公司向特定
对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 167,162,280 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,524,519,993.60 元，扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87 元（含税）
后，余额人民币 1,492,029,593.73 元，再扣除验资费、律师费等发行费用
1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币 1,490,282,431.45 元。
实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税
1,937,975.22 元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67 元。该项
募集资金于 2017 年 6 月 20 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004 号《验资报告》。
2、截至 2017 年 12 月 31 日募集资金使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额
募集资金净额（不含税）（注） 149,222.04
直接投入募集资金项目 42,641.02
本年度使用金额
账户手续费支出 0.08
理财收益 56.71
本年收益情况
利息收入 842.13
募集资金购买理财产品余额 97,000.00
募集资金专项账户实际余额 10,479.78
注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用（不含
税）后的余额
2
二、募集资金管理和存放情况
（一）2015 年非公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对
募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以
及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色
金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公
司对募集资金实行专户存储。2015 年 3 月 18 日公司与保荐机构及中国建设
银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，2015 年
3 月 18 日公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌
矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方
监管协议》，2015 年 3 月 17 日公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有
限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至
2017 年 12 月 31 日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
账户 初始存放 2017 年
账户名称 银行名称 银行账号
类别 金额 12 月 31 日余额
深圳市中金岭南有
中国建设银行深 4420151830 募集资
色金属股份有限公 124,489.32 9,731.64
圳华侨城支行 0059000060 金专户
司
广西中金岭南矿业 中国银行武宣支 6223664821 募集资
- -
有限公司 行 84 金专户
3
账户 初始存放 2017 年
账户名称 银行名称 银行账号
类别 金额 12 月 31 日余额
深圳市中金岭南有
中国工商银行韶 2005012229 募集资
色金属股份有限公 - 2,470.91
关仁化凡口支行 022103810 金专户
司凡口铅锌矿
合计 124,489.32 12,202.56
（二）2017 年非公开发行募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对
募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以
及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色
金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公
司对募集资金实行专户存储。2017 年 7 月 18 日公司与保荐机构及中国建设
银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，2017 年
7 月 18 日公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集
资金三方监管协议》，2017 年 7 月 18 日公司与保荐机构及广发银行股份有
限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017 年 7 月 18 日公司
及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机
构及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》，2017
年 7 月 18 日公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与保荐机构及
中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31
日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
4
单位：万元
账户 初始存放 2017 年 12 月 31
账户名称 银行名称 银行账号
类别 金额 日余额
深圳市中金岭南 中国建设银
44050145004 募集资
有色金属股份有 行广州荔湾 - 102.89
500000187 金专户
限公司 支行
深圳市中金岭南
中国银行深 76016860180 募集资
有色金属股份有 149,202.96 70.60
圳分行 7 金专户
限公司
深圳市中金岭南
有色金属股份有 中国银行韶 67826883667 募集资
- 1,000.22
限公司凡口铅锌 关分行 2 金专户
矿
深圳市中金岭南
广发银行深 95508800062 募集资
有色金属股份有 - 5,336.98
圳分行 83900123 金专户
限公司
深圳市中金岭南 中国银行深 74196890242 募集资
- 3,969.09
科技有限公司 圳龙岗支行 2 金专户
合计 149,202.96 10,479.78
三、募集资金使用情况
（一）2015 年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2015 年非公开发行募集资金本年度实际使用情况参见“募集资金使用情
况对照表”（附表 1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015 年 3 月 31 日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使
用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 使 用
99,954,145.69 元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公
司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目的自筹资金。
2015 年 4 月，广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金
专户将 99,954,145.69 元转出至该公司非募集资金账户。
3、闲置募集资金进行现金管理、投资相关理财产品情况
2016 年 4 月 26 日，公司第七届董事局第二十一次会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用
5
效率，同意公司使用不超过 64,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、
流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事
局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2017 年 4 月 27 日，公司第七届董事局第二十九次会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用
效率，同意公司使用不超过 59,300 万元闲置募集资金适时购买安全性高、
流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，相关决议自董事
局审议通过一年之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司使用部分闲置募集资金在 2016 年度购买并延续至本年的理财产品，
以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
签约 认购金额 预计年化收
产品名称 产品类型 期限 投资收益（元）
银行 （万元） 益率
保本浮动收 最高 3.2% 2016.10.27-
60,000 4,629,041.10
益型 最低 2.6% 2017.01.23
保本浮动收 最高 4.05% 2017.01.23-
59,500 6,007,869.86
益型 最低 2.6% 2017.04.24
广发 广发银行“薪
保本浮动收 最高 4.3% 2017.04.24-
银行 加薪 16 号”人 59,000 6,394,630.14
益型 最低 2.6% 2017.07.25
红岭 民币理财计划
保本浮动收 最高 4.6% 2017.07.26-
支行 产品 14,000 1,587,945.21
益型 最低 2.6% 2017.10.24
至本报告日已
保本浮动收 最高 4.6% 2017.07.25-
44,000 收回本金及利
益型 最低 2.6% 2018.02.07
息
4、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
5、募集资金使用的其他情况
本年度公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董
事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的
情形。
（二）2017 年非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
2017 年非公开发行募集资金本年度实际使用情况参见“募集资金使用情
6
况对照表”（附表 2）。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金进行现金管理、投资相关理财产品情况
2017 年 8 月 17 日，公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关
于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高
募集资金使用效率，同意公司使用不超过 102,000 万元闲置募集资金购买保
本型理财产品，相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该等资金额度在
决议有效期内可循环使用。
本年度公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
产品 认购金额 预计年化收 投资收益
签约银行 产品名称 期限
类型 （万元） 益率 （元）
广发银行 “薪加薪 16 保本浮
最高 4.6% 2017.08.24
深圳红岭 号”人民币理 动收益 5,000 567,123.29
最低 2.6% -2017.11.22
支行 财计划产品 型
“金雪球”保
至本报告日
证收益封闭式 保证收 2017.08.23
兴业银行 97,000 5.00% 已收回本金
人民币理财产 益型 -2018.2.28
及利息
品
4、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
5、募集资金使用的其他情况
本年度公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董
事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的
情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017 年度，公司募集资金使用存在以下问题：
7
1、2017 年 3 月，公司内部审计部门在对公司募集资金专户使用和存储
情况进行检查时发现，公司子公司广西中金岭南矿业有限公司 2017 年 2 月
7 日至 2 月 10 日期间从在中国银行武宣支行开立的账号为 622366482184
募集资金专户中累计划转 1,143.63 万元用于支付募投项目流动资金事项未
履行内部审批程序，要求广西中金岭南矿业有限公司进行整改。2017 年 3
月 29 日，广西中金岭南矿业有限公司将上述转出的募集资金全额归还至募
集资金专户。
2、2017 年 7 月 11 日和 7 月 12 日，公司下属凡口铅锌矿工作人员由于
操作的疏忽，误将在中国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账号为
2005012229022103810 募集资金专户存放的募集资金用于支付凡口铅锌矿
的日常开支，累计支出金额 585.71 万元。公司发现上述情况后，立即进行
了整改，在 2017 年 7 月 12 日至 7 月 17 日期间将上述误操作的募集资金全
部归还至募集资金专户。
公司事后加强了对广西中金岭南矿业有限公司、凡口铅锌矿募集资金使
用的内部监管，并对相关责任人员加强了募集资金专款专用、规范使用的培
训，杜绝类似情形再次发生。
上述事项发生后公司及时进行了整改，未造成募集资金的损失，未对募
集资金的使用造成影响。除上述情况外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司不
存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，不存在募集
资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方
式，对中金岭南募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况
进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募
集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和
支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟
通交流等。
8
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中金岭南募集资金 2017 年度的存放、管理和
使用总体符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用。对于发现的募集资金使用问题及时
采取了整改措施，未造成募集资金实际损失，未影响募投项目顺利实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。截至 2017 年 12 月
31 日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，保荐机构对中
金岭南募集资金 2017 年度存放与使用情况无异议。同时，本保荐机构提请
公司加强对募集资金划转的监管，细化审批流程，增加内审复核机制，同时
加强对相关管理人员及操作人员的培训，确保募集资金规范管理和使用。
9
附表 1：2015 年非公开发行项目募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 124,489.32 本期投入募集资金总额 15,606.63
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 74,568.80
累计变更用途的募集资金总额比例 0
承诺投资 是否已变 截至期末
项目达到预 项目可行性
项目和超 更项目 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计投 投资进度 本年度实现 是否达到预计
定可使用状 是否发生重
募资金投 （含部分 资总额 额(1) 金额 入金额(2) （%）(3) 的效益 效益
态日期 大变化
向 变更） ＝(2)/(1)
承诺投资
项目
凡口铅锌
矿选矿厂
项目正在实
技术升级 否 67,086.00 67,086.00 14,395.90 16,823.24 25.08 2018 年 10 月 不适用 否
施
改造工程
项目
广西中金
岭南矿业
有限责任
否 21,978.00 21,978.00 1,210.73 22,167.62 100.86 2015 年 9 月 5,388.59 是 否
公司铅锌
采选
3000t/d 扩
10
产改造项
目
补充一般
流动资金 否 38,170.00 38,170.00 0.00 35,577.94 93.21 不适用 不适用 不适用 否
项目
承诺投资
127,234.00 127,234.00 15,606.63 74,568.80 58.61
项目小计
凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于项目设计评审完善、根据国家职业卫生新要求增加相
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 关评审内容、项目公开招投标（包括项目的设计、勘查、监理、试化验室施工、项目总承包等）、
合同洽谈等工作时间较预计延长，项目实际实施进展落后于计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2015 年 3 月 31 日，公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 99,954,145.69 元的募集资金置换预先已投入广西中金
岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3000t/d 扩产改造项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募投项目正在进行，未能决定募集资金结余的金额。
截止 2017 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金除 44,000 万元购买保本型银行理财产品外，其余
尚未使用的募集资金用途及去向
存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
1、2017 年 3 月，公司内部审计部门在对公司募集资金专户使用和存储情况进行检查时发现，
公司子公司广西中金岭南矿业有限公司 2017 年 2 月 7 日至 2 月 10 日期间从在中国银行武宣支行
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
开立的账号为 622366482184 募集资金专户中累计划转 1,143.63 万元用于支付募投项目流动资金
事项未履行内部审批程序，要求广西中金岭南矿业有限公司进行整改。2017 年 3 月 29 日，广西中
11
金岭南矿业有限公司将上述转出的募集资金全额归还至募集资金专户。
2、2017 年 7 月 11 日和 7 月 12 日，公司下属凡口铅锌矿工作人员由于操作的疏忽，误将在中
国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账号为 2005012229022103810 募集资金专户存放的募集资
金用于支付凡口铅锌矿的日常开支，累计支出金额 585.71 万元。公司发现上述情况后，立即进行
了整改，在 2017 年 7 月 12 日至 7 月 17 日期间将上述误操作的募集资金全部归还至募集资金专户。
公司事后加强了对广西中金岭南矿业有限公司、凡口铅锌矿募集资金使用的内部监管，并对相
关责任人员加强了募集资金专款专用、规范使用的培训，杜绝类似情形再次发生。
上述事项发生后公司及时进行了整改，未造成募集资金的损失，未对募集资金的使用造成影响。
除上述情况外，截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使
用情况的情形，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
注：募集资金总额 124,489.32 万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额
12
附表 2：2017 年非公开发行项目募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 149,222.04 本期投入募集资金总额 42,641.02
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 42,641.02
累计变更用途的募集资金总额比例 0
项目达到
是否已变 截至期末累 截至期末投 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本年度投入 预定可使 本年度实
更项目（含 计投入金额 资进度（%） 到预计 是否发生重
超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 用状态日 现的效益
部分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化
期
承诺投资项目
尾矿资源综合回
2020 年 1
收及环境治理开 否 60,701.00 60,701.00 - - 0.00 不适用 不适用 否
月
发项目
高性能复合金属 2020 年 7
否 26,328.00 26,328.00 - - 0.00 不适用 不适用 否
材料项目 月
高功率无汞电池
2019 年 7
锌粉及其综合利 否 15,096.00 15,096.00 135.98 135.98 0.90 不适用 不适用 否
月
用项目
新材料研发中心 2019 年 1
否 4,592.00 4,592.00 - - 0.00 不适用 不适用 否
项目 月
补充一般流动资
否 45,735.00 45,735.00 42,505.04 42,505.04 92.94 不适用 不适用 不适用 否
金项目
承诺投资项目小
152,452.00 152,452.00 42,641.02 42,641.02 27.97
计
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不存在未达到计划进度的情况。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
13
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截止 2017 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金除 97,000 万元购买保本型银行理财产品
尚未使用的募集资金用途及去向
外，其余存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：募集资金总额 149,222.04 万元为扣除保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的金额
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属股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人： _____________________ _____________________
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2018年4月2日
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