国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：中金岭南
保荐代表人姓名：谢良宁 联系电话：0755-23976667
保荐代表人姓名：徐慧璇 联系电话：0755-23976028
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文
是
件
（2）未及时审阅公司信息披露文件
0次
的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制
度（包括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用
公 司 资 源 的 制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关联
交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制
是
度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与
是
信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
1
（2）现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
1、募集资金管理存在的问题。（1）2017 年 2
月 7 日至 2 月 10 日期间，公司子公司广西中金岭
南矿业有限公司从在中国银行武宣支行开立的账号
为 622366482184 募集资金专户中累计划转
1,143.63 万元用于支付募投项目流动资金。2017
年 3 月，公司内部审计部门在对公司募集资金专户
使用和存储情况进行检查时发现前述事项未履行内
部审批程序，要求广西中金岭南矿业有限公司进行
整改。2017 年 3 月 29 日，广西中金岭南矿业有限
公司将上述转出的募集资金全额归还至募集资金专
户。（2）2017 年 7 月 11 日和 7 月 12 日，公司下
属凡口铅锌矿工作人员由于操作的疏忽，误将在中
国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账号为
2005012229022103810 募集资金专户存放的募集
资金用于支付凡口铅锌矿的日常开支，累计支出金
额 585.71 万元。公司发现上述情况后，立即进行了
整改，在 2017 年 7 月 12 日至 7 月 17 日期间将上
述误操作的募集资金全部归还至募集资金专户。
（3）现场检查发现的主要问题及整 公司事后加强了对广西中金岭南矿业有限公
改情况 司、凡口铅锌矿募集资金使用的内部监管，并对相
关责任人员加强了募集资金专款专用、规范使用的
培训，杜绝类似情形再次发生。
2、募投项目实施存在的问题。募集资金投资项
目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”由
于项目设计评审完善、根据国家职业卫生新要求增
加相关评审内容、项目公开招投标（包括项目的设
计、勘查、监理、试化验室施工、项目总承包等）、
合同洽谈等工作时间较预计延长，项目实施进度落
后于计划进度。根据公司出具的《2017 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》，该项目实施可行
性未发生重大变化，项目正在实施并将于 2018 年
10 月达到预定可使用状态。
对于上述发现的问题，保荐机构已通过书面形
式提请公司加强对募集资金划转的监管，细化募集
资金审批流程，增加内审复核机制，同时加强对相
关管理人员及操作人员的培训，确保募集资金严格
管理和规范使用；同时，应继续密切关注募投项目
实施进展，加快推进募投项目实施，尽早实现效益。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
2
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2017 年 7 月 20 日
信息披露的基本要求、法规体系及上市公司信息披
（3）培训的主要内容
露违规的案例情况
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公 司 内 部 制 度 的 建
无 不适用
立 和执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控 股 股 东 及 实 际
无 不适用
控 制 人 变动
1、募集资金管理存在的问题。（1） 保荐机构发现上述
2017 年 2 月 7 日至 2 月 10 日期间，公司 问题后已通过书面
子公司广西中金岭南矿业有限公司从在
形式提请公司加强
中国银行武宣支行开立的账号为
622366482184 募集资金专户中累计划转 对募集资金划转的
1,143.63 万元用于支付募投项目流动资 监管，细化募集资金
金。2017 年 3 月，公司内部审计部门在 审批流程，增加内审
对公司募集资金专户使用和存储情况进 复核机制，同时加强
行检查时发现前述事项未履行内部审批 对相关管理人员及
程序，要求广西中金岭南矿业有限公司进 操作人员的培训，确
行整改。2017 年 3 月 29 日，广西中金岭
5.募集资金存放及使用 保募集资金严格管
南矿业有限公司将上述转出的募集资金
全额归还至募集资金专户。（2）2017 年 理和规范使用；同
7 月 11 日和 7 月 12 日，公司下属凡口铅 时，应继续密切关注
锌矿工作人员由于操作的疏忽，误将在中 募投项目实施进展，
国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账 加快推进募投项目
号为 2005012229022103810 募集资金专 实施，尽早实现效
户存放的募集资金用于支付凡口铅锌矿 益。本保荐机构将继
的日常开支，累计支出金额 585.71 万元。
续对公司募集资金
公司发现上述情况后，立即进行了整改，
在 2017 年 7 月 12 日至 7 月 17 日期间将 管理和使用、募投项
上述误操作的募集资金全部归还至募集 目的进展情况进行
3
资金专户。 持续督导和跟踪。
2、募投项目实施存在的问题。募集
资金投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升
级改造工程项目”由于项目设计评审完
善、根据国家职业卫生新要求增加相关评
审内容、项目公开招投标（包括项目的设
计、勘查、监理、试化验室施工、项目总
承包等）、合同洽谈等工作时间较预计延
长，项目实施进度落后于计划进度。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其 他 业 务 类 别 重 要
事 项 （包括 对外 投资 、
无 不适用
风 险 投资、委托理财、
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构 配合 保荐 工 无 不适用
作 的 情况
11.其他（包括经营环
境、业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等
方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺
公司及股东承诺事项 履行 的原因及解
承诺 决措施
1．公司 2015 年 3 月 18 日作出承诺：“本公司董事会将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增
股份上市之日起：（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公
布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证
监会和深圳证券交易所的监督管理；（二）承诺本公司在知悉可能
是 不适用
对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将
及时予以公开澄清；（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认
真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不
正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深
圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上
市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。”
2.公司全体董事、高级管理人员于 2016 年 2 月 16 日作出承诺：
是 不适用
“（一）承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
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送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺人承诺对职
务消费行为进行约束；（三）承诺人承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺人承诺由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺人承诺拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。承诺人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监
管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补
偿责任。”
3.公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东广东省广晟资
产经营有限公司于 2016 年 5 月 17 日作出承诺：“如中金岭南及
其控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为 是 不适用
给中金岭南及其投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”
4.公司于 2016 年 8 月 18 日作出承诺：“本次通过非公开发行补
充流动资金不用于房地产相关业务，且未来不会新增房地产开发业 是 不适用
务。公司将于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对康发公司的控股权。”
5.公司于 2016 年 8 月 18 日作出承诺：“将积极促进华加日铝业
是 不适用
于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对华加日幕墙之控股权。”
6.根据广东省国土资源厅《关于韶冶炼厂地块增补纳入“三旧”改
造范围的批复》（粤国土资试点函[2011]1063 号），公司下属韶
关冶炼厂所占用的土地被纳入“三旧”改造范围。由于“三旧”改
造地块之土地使用权主要为公司之大股东广东省广晟资产经营有 是 不适用
限公司所有，广东省广晟资产经营有限公司于 2011 年 12 月 31 日
作出承诺，将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的
损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。
7.公司 2017 年非公开发行股票的认购对象信诚基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、中诚信托有限责任公司、云南铜业股
份有限公司、博时基金管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日作出承诺： 是 不适用
“本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日
起十二个月内不进行转让。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采
无
取监管措施的事项
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
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