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公司公告

中金岭南:国泰君安证券股份有限公司关于公司2017年度保荐工作报告2018-04-13  

						                           国泰君安证券股份有限公司

              关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

                              2017 年度保荐工作报告


保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称:中金岭南

保荐代表人姓名:谢良宁                          联系电话:0755-23976667

保荐代表人姓名:徐慧璇                          联系电话:0755-23976028




     一、保荐工作概述

                项   目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文
                                                         是
件
(2)未及时审阅公司信息披露文件
                                                        0次
的次数
2.督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制
度(包括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用
公 司 资 源 的 制度、募集资金管理制                      是
度、内控制度、内部审计制度、关联
交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制
                                                         是
度
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                           2次
(2)公司募集资金项目进展是否与
                                                         是
信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数                               0次
(2)列席公司董事会次数                                 0次
(3)列席公司监事会次数                                 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                                       1次

                                            1
(2)现场检查报告是否按照本所规
                                                         是
定报送
                                        1、募集资金管理存在的问题。(1)2017 年 2
                                   月 7 日至 2 月 10 日期间,公司子公司广西中金岭
                                   南矿业有限公司从在中国银行武宣支行开立的账号
                                   为 622366482184 募集资金专户中累计划转
                                   1,143.63 万元用于支付募投项目流动资金。2017
                                   年 3 月,公司内部审计部门在对公司募集资金专户
                                   使用和存储情况进行检查时发现前述事项未履行内
                                   部审批程序,要求广西中金岭南矿业有限公司进行
                                   整改。2017 年 3 月 29 日,广西中金岭南矿业有限
                                   公司将上述转出的募集资金全额归还至募集资金专
                                   户。(2)2017 年 7 月 11 日和 7 月 12 日,公司下
                                   属凡口铅锌矿工作人员由于操作的疏忽,误将在中
                                   国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账号为
                                   2005012229022103810 募集资金专户存放的募集
                                   资金用于支付凡口铅锌矿的日常开支,累计支出金
                                   额 585.71 万元。公司发现上述情况后,立即进行了
                                   整改,在 2017 年 7 月 12 日至 7 月 17 日期间将上
                                   述误操作的募集资金全部归还至募集资金专户。
(3)现场检查发现的主要问题及整         公司事后加强了对广西中金岭南矿业有限公
改情况                             司、凡口铅锌矿募集资金使用的内部监管,并对相
                                   关责任人员加强了募集资金专款专用、规范使用的
                                   培训,杜绝类似情形再次发生。
                                        2、募投项目实施存在的问题。募集资金投资项
                                   目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”由
                                   于项目设计评审完善、根据国家职业卫生新要求增
                                   加相关评审内容、项目公开招投标(包括项目的设
                                   计、勘查、监理、试化验室施工、项目总承包等)、
                                   合同洽谈等工作时间较预计延长,项目实施进度落
                                   后于计划进度。根据公司出具的《2017 年度募集资
                                   金存放与使用情况的专项报告》,该项目实施可行
                                   性未发生重大变化,项目正在实施并将于 2018 年
                                   10 月达到预定可使用状态。
                                        对于上述发现的问题,保荐机构已通过书面形
                                   式提请公司加强对募集资金划转的监管,细化募集
                                   资金审批流程,增加内审复核机制,同时加强对相
                                   关管理人员及操作人员的培训,确保募集资金严格
                                   管理和规范使用;同时,应继续密切关注募投项目
                                   实施进展,加快推进募投项目实施,尽早实现效益。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                   7次
(2)发表非同意意见所涉问题及结
                                                         无
论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向本所报告的次数                                    无
(2)报告事项的主要内容                                不适用

                                       2
(3)报告事项的进展或者整改情况                             不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                   否
(2)关注事项的主要内容                                     不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                             不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
                                                              是
合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                                 1次
(2)培训日期                                          2017 年 7 月 20 日
                                        信息披露的基本要求、法规体系及上市公司信息披
(3)培训的主要内容
                                                      露违规的案例情况
11.其他需要说明的保荐工作情况                                 无


     二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

        事   项                          存在的问题                         采取的措施
1.信息披露                                      无                            不适用
2.公 司 内 部 制 度 的 建
                                                无                            不适用
立 和执行
3.“三会”运作                                  无                            不适用
4.控 股 股 东 及 实 际
                                                无                            不适用
控 制 人 变动
                                 1、募集资金管理存在的问题。(1)      保荐机构发现上述
                            2017 年 2 月 7 日至 2 月 10 日期间,公司   问题后已通过书面
                            子公司广西中金岭南矿业有限公司从在
                                                                       形式提请公司加强
                            中国银行武宣支行开立的账号为
                            622366482184 募集资金专户中累计划转        对募集资金划转的
                            1,143.63 万元用于支付募投项目流动资        监管,细化募集资金
                            金。2017 年 3 月,公司内部审计部门在       审批流程,增加内审
                            对公司募集资金专户使用和存储情况进         复核机制,同时加强
                            行检查时发现前述事项未履行内部审批         对相关管理人员及
                            程序,要求广西中金岭南矿业有限公司进       操作人员的培训,确
                            行整改。2017 年 3 月 29 日,广西中金岭
5.募集资金存放及使用                                                   保募集资金严格管
                            南矿业有限公司将上述转出的募集资金
                            全额归还至募集资金专户。(2)2017 年       理和规范使用;同
                            7 月 11 日和 7 月 12 日,公司下属凡口铅    时,应继续密切关注
                            锌矿工作人员由于操作的疏忽,误将在中       募投项目实施进展,
                            国工商银行韶关仁化凡口支行开立的账         加快推进募投项目
                            号为 2005012229022103810 募集资金专        实施,尽早实现效
                            户存放的募集资金用于支付凡口铅锌矿         益。本保荐机构将继
                            的日常开支,累计支出金额 585.71 万元。
                                                                       续对公司募集资金
                            公司发现上述情况后,立即进行了整改,
                            在 2017 年 7 月 12 日至 7 月 17 日期间将   管理和使用、募投项
                            上述误操作的募集资金全部归还至募集         目的进展情况进行

                                            3
                            资金专户。                              持续督导和跟踪。
                                2、募投项目实施存在的问题。募集
                            资金投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升
                            级改造工程项目”由于项目设计评审完
                            善、根据国家职业卫生新要求增加相关评
                            审内容、项目公开招投标(包括项目的设
                            计、勘查、监理、试化验室施工、项目总
                            承包等)、合同洽谈等工作时间较预计延
                            长,项目实施进度落后于计划进度。
6.关联交易                                     无                         不适用
7.对外担保                                     无                         不适用
8.收购、出售资产                               无                         不适用
9.其 他 业 务 类 别 重 要
事 项 (包括 对外 投资 、
                                               无                         不适用
风 险 投资、委托理财、
财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的
中介机构 配合 保荐 工                          无                         不适用
作 的 情况
11.其他(包括经营环
境、业务发展、财务状况、
                                               无                         不适用
管理状况、核心技术等
方面的重大变化情况)




    三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                                   是否    未履行承诺
                     公司及股东承诺事项                            履行    的原因及解
                                                                   承诺      决措施
1.公司 2015 年 3 月 18 日作出承诺:“本公司董事会将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增
股份上市之日起:(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公
布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证
监会和深圳证券交易所的监督管理;(二)承诺本公司在知悉可能
                                                                    是      不适用
对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将
及时予以公开澄清;(三)本公司董事、监事、高级管理人员将认
真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不
正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深
圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上
市申请期间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息。”
2.公司全体董事、高级管理人员于 2016 年 2 月 16 日作出承诺:
                                                                    是      不适用
“(一)承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                                           4
送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(二)承诺人承诺对职
务消费行为进行约束;(三)承诺人承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动;(四)承诺人承诺由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;(五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺人承诺拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。承诺人承诺严格履行上述事项,确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺,将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监
管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补
偿责任。”
3.公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东广东省广晟资
产经营有限公司于 2016 年 5 月 17 日作出承诺:“如中金岭南及
其控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为         是         不适用
给中金岭南及其投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”
4.公司于 2016 年 8 月 18 日作出承诺:“本次通过非公开发行补
充流动资金不用于房地产相关业务,且未来不会新增房地产开发业       是         不适用
务。公司将于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对康发公司的控股权。”
5.公司于 2016 年 8 月 18 日作出承诺:“将积极促进华加日铝业
                                                                 是         不适用
于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对华加日幕墙之控股权。”
6.根据广东省国土资源厅《关于韶冶炼厂地块增补纳入“三旧”改
造范围的批复》(粤国土资试点函[2011]1063 号),公司下属韶
关冶炼厂所占用的土地被纳入“三旧”改造范围。由于“三旧”改
造地块之土地使用权主要为公司之大股东广东省广晟资产经营有         是         不适用
限公司所有,广东省广晟资产经营有限公司于 2011 年 12 月 31 日
作出承诺,将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的
损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。
7.公司 2017 年非公开发行股票的认购对象信诚基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、中诚信托有限责任公司、云南铜业股
份有限公司、博时基金管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日作出承诺:   是         不适用
“本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日
起十二个月内不进行转让。”


    四、其他事项

                           报告事项                                   说    明
1.保荐代表人变更及其理由                                                   无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采
                                                                           无
取监管措施的事项
3.其他需要报告的重大事项                                                   无

                                        5
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页)




保荐代表人:

                   谢良宁                      徐慧璇




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2018 年 4 月 12 日




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