国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市中金岭南 有色金属股份有限公司(以下简称“中金岭南”或“公司”)2017 年非公开发行 股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等有关规定,对中金岭南 2017 年非公开发行限售股份 上市流通事项进行了审慎核查,并发表核查意见如下: 一、2017 年非公开发行股票概况及股本变动情况 经中国证券监督管理委员《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 64 号)核准,公司向财通基金管理有 限公司、博时基金管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司(原“信诚基金管 理有限公司”,于 2017 年 12 月 18 日办理完成公司名称变更登记手续)、云南铜 业股份有限公司、中诚信托有限责任公司等 5 家机构非公开发行股份 167,162,280 股,募集资金总额 1,524,519,993.60 元。上述新增股份已于 2017 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市,性质为有限售条件流通股,限售期为 12 个 月,预计上市流通时间为 2018 年 7 月 4 日。 本次非公开发行股票上市前,公司总股本为 2,212,627,938 股,本次发行 167,162,280 股,发行后总股本为 2,379,790,218 股。2018 年 5 月 16 日,公司 实施 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,每 10 股转增 5 股,公司 总股本由 2,379,790,218 股增加至 3,569,685,327 股,投资者认购取得此次非公 开发行股份的数量相应调整为 250,743,420 股。 二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、 中信保诚基金管理有限公司、云南铜业股份有限公司、中诚信托有限责任公司等 1 5 名股东均承诺认购发行人 2017 年非公开发行股票所获股份自发行人非公开发 行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。 经保荐机构核查,公司上述股东均严格履行了上述承诺。 三、资金占用与违规担保情况 经保荐机构核查,本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性 资金占用情况,公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司 利益的情况。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 4 日。 2、本次解除限售股份数量为 250,743,420 股,占公司股本总额的 7.0242%; 实际可上市流通股份数量为 250,743,420 股,占公司股本总额的 7.0242%。 3、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 占无限售 占总股 序 持有限售股 本次解除限售 股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例 号 份数量(股) 股份数量(股) 比例(%) (%) 财通基金-工商银行-胡晓 740,132 740,132 0.0223% 0.0207% 明 财通基金-工商银行-古木 投资瑞潇芃鑫定增 1 号资产 493,421 493,421 0.0149% 0.0138% 管理计划 财通基金-工商银行-富春 361,842 361,842 0.0109% 0.0101% 定增 1177 号资产管理计划 财通基金-浦发银行-浦睿 411,184 411,184 0.0124% 0.0115% 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-锦和 定增分级 41 号资产管理计 246,711 246,711 0.0074% 0.0069% 划 财通基金 财通基金-建设银行-银华 1 管理有限 财富资本管理(北京)有限 16,447,368 16,447,368 0.4958% 0.4608% 公司 公司 财通基金-兴业银行-海通 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 证券股份有限公司 财通基金-上海银行-富春 定增慧福 1316 号资产管理 3,289,473 3,289,473 0.0992% 0.0922% 计划 财通基金-工商银行-深圳 市利凯基金管理有限公司- 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 利凯-雪松定增 1 号私募基 金 财通基金-招商银行-华创 4,111,842 4,111,842 0.1239% 0.1152% 证券有限责任公司 财通基金-宁波银行-深圳 1,562,499 1,562,499 0.0471% 0.0438% 2 占无限售 占总股 序 持有限售股 本次解除限售 股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例 号 份数量(股) 股份数量(股) 比例(%) (%) 诚成高科股权投资基金管理 有限公司-诚成稳盈定增 1 号私募基金 财通基金-上海银行-富春 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 定增富润 1 号资产管理计划 财通基金-平安银行-华润 深国投信托-华润信托增 5,756,578 5,756,578 0.1735% 0.1613% 盈单一资金信托 财通基金-兴业银行-财通 基金-富春定增 1195 号资 2,467,106 2,467,106 0.0744% 0.0691% 产管理计划 财通基金-工商银行-财智 345,395 345,395 0.0104% 0.0097% 定增 16 号资产管理计划 财通基金-上海银行-悦达 1,644,736 1,644,736 0.0496% 0.0461% 善达定增三号资产管理计划 财通基金-工商银行-锦和 定增分级 27 号资产管理计 625,000 625,000 0.0188% 0.0175% 划 财通基金-工商银行-海银 资产管理有限公司-海银创 822,369 822,369 0.0248% 0.0230% 世财通定增 3 期私募投资基 金 财通基金-招商银行-粤财 信托-财通 1 号单一资金信 3,947,368 3,947,368 0.1190% 0.1106% 托 财通基金-工商银行-海银 资产管理有限公司-海银创 575,658 575,658 0.0174% 0.0161% 世财通定增 5 期私募投资基 金 财通基金-工商银行-添利 164,473 164,473 0.0050% 0.0046% 趋势 1 号资产管理计划 财通基金-光大银行-黑龙 江龙商资本投资有限责任公 657,894 657,894 0.0198% 0.0184% 司 财通基金-工商银行-嘉实 定增驱动 12 号资产管理计 345,394 345,394 0.0104% 0.0097% 划 财通基金-工商银行-北方 国际信托-北方信托北信盈 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 实 663 组合投资单一资金信 托 财通基金-工商银行-富春 328,947 328,947 0.0099% 0.0092% 定增 1152 号资产管理计划 财通基金-工商银行-锦和 定增分级 11 号资产管理计 657,895 657,895 0.0198% 0.0184% 划 财通基金-工商银行-平安 财富理财管理有限公司-平 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 安财富*财通定盈 1 号组合 定增投资私募基金 中国工商银行股份有限公司 -财通福盛定增定期开放灵 4,095,395 4,095,395 0.1234% 0.1147% 活配置混合型发起式证券投 资基金 财通基金-宁波银行-石船 312,499 312,499 0.0094% 0.0088% 3 占无限售 占总股 序 持有限售股 本次解除限售 股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例 号 份数量(股) 股份数量(股) 比例(%) (%) 山(上海)资产管理有限公 司 财通基金-工商银行-富春 542,763 542,763 0.0164% 0.0152% 定增 1095 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春 822,367 822,367 0.0248% 0.0230% 定增 1289 号资产管理计划 财通基金-工商银行-东洋 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% 定增 5 号资产管理计划 财通基金-建设银行-中国 人寿-中国人寿保险(集团) 13,157,893 13,157,893 0.3966% 0.3686% 公司委托财通基金管理有限 公司定增组合 财通基金-工商银行-锦和 定增分级 26 号资产管理计 657,896 657,896 0.0198% 0.0184% 划 财通基金-工商银行-富春 1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461% 定增 1231 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春 180,921 180,921 0.0055% 0.0051% 禧享 6 号资产管理计划 财通基金-工商银行-阳明 740,132 740,132 0.0223% 0.0207% 1 号资产管理计划 财通基金-工商银行-深圳 市朗润通资本管理有限公司 986,841 986,841 0.0297% 0.0276% -朗润通聚宝盆 8 号定增私 募基金 财通基金-工商银行-财通 657,895 657,895 0.0198% 0.0184% 定增 19 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春 411,185 411,185 0.0124% 0.0115% 定增 1176 号资产管理计划 财通基金-招商银行-财通 基金-祥和 1 号资产管理计 2,138,157 2,138,157 0.0645% 0.0599% 划 财通基金-工商银行-东洋 1,644,735 1,644,735 0.0496% 0.0461% 定增 4 号资产管理计划 财通基金-工商银行-富春 2,302,632 2,302,632 0.0694% 0.0645% 定增 1258 号资产管理计划 财通基金-工商银行-锦和 定增分级 50 号资产管理计 526,315 526,315 0.0159% 0.0147% 划 博时基金 2 管理有限 全国社保基金一零八组合 19,904,619 19,904,619 0.6000% 0.5576% 公司 信诚基金-中信证券-湖南 2,467,104 2,467,104 0.0744% 0.0691% 湘粮投资控股有限公司 信诚基金-中信证券-光大 493,421 493,421 0.0149% 0.0138% 中信保诚 兴陇信托有限责任公司 3 基金管理 中信保诚基金-浦发银行-云 有限公司 南国际信托-云信智兴 81,743,419 81,743,419 2.4640% 2.2899% 2017-510 号单一资金信托 信诚基金-中信证券-中国 4,753,292 4,753,292 0.1433% 0.1332% 对外经济贸易信托有限公司 云南铜业 4 股份有限 云南铜业股份有限公司 32,894,736 32,894,736 0.9916% 0.9215% 公司 5 中诚信托 中诚信托有限责任公司 25,082,237 25,082,237 0.7561% 0.7026% 4 占无限售 占总股 序 持有限售股 本次解除限售 股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例 号 份数量(股) 股份数量(股) 比例(%) (%) 有限责任 公司 合计 250,743,420 250,743,420 7.5583% 7.0242% 五、股份变动情况表 本次限售股份解除限售后,公司股份变动情况如下: 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 项目 数量(股) 比例 (+,-) 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 252,207,040.00 7.07% -250,743,420 1,463,620 0.04% 高管锁定股 1,463,620 0.04% - 1,463,620 0.04% 首发后限售股 250,743,420 7.02% -250,743,420 - - 二、无限售条件股份 3,317,478,287.00 92.93% 250,743,420 3,568,221,707 99.96% 三、股份总数 3,569,685,327.00 100% - 3,569,685,327 100% 六、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为: 本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺,且不存在非经营 性占用上市公司资金的情形,公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利 益的情形;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的 要求;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露 真实、准确、完整。保荐机构对中金岭南 2017 年非公开发行股票限售股上市流 通事项无异议。 (以下无正文) 5 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股 份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 谢良宁 徐慧璇 国泰君安证券股份有限公司 2018 年 7 月 2 日 6