国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市中金岭南
有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2017 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对中金岭南 2017 年非公开发行限售股份
上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、2017 年非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 64 号）核准，公司向财通基金管理有
限公司、博时基金管理有限公司、中信保诚基金管理有限公司（原“信诚基金管
理有限公司”，于 2017 年 12 月 18 日办理完成公司名称变更登记手续）、云南铜
业股份有限公司、中诚信托有限责任公司等 5 家机构非公开发行股份
167,162,280 股，募集资金总额 1,524,519,993.60 元。上述新增股份已于 2017
年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为 12 个
月，预计上市流通时间为 2018 年 7 月 4 日。
本次非公开发行股票上市前，公司总股本为 2,212,627,938 股，本次发行
167,162,280 股，发行后总股本为 2,379,790,218 股。2018 年 5 月 16 日，公司
实施 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股转增 5 股，公司
总股本由 2,379,790,218 股增加至 3,569,685,327 股，投资者认购取得此次非公
开发行股份的数量相应调整为 250,743,420 股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、
中信保诚基金管理有限公司、云南铜业股份有限公司、中诚信托有限责任公司等
1
5 名股东均承诺认购发行人 2017 年非公开发行股票所获股份自发行人非公开发
行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
经保荐机构核查，公司上述股东均严格履行了上述承诺。
三、资金占用与违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性
资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司
利益的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2018 年 7 月 4 日。
2、本次解除限售股份数量为 250,743,420 股，占公司股本总额的 7.0242%；
实际可上市流通股份数量为 250,743,420 股，占公司股本总额的 7.0242%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
占无限售 占总股
序 持有限售股 本次解除限售
股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例
号 份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） （%）
财通基金－工商银行－胡晓
740,132 740,132 0.0223% 0.0207%
明
财通基金－工商银行－古木
投资瑞潇芃鑫定增 1 号资产 493,421 493,421 0.0149% 0.0138%
管理计划
财通基金－工商银行－富春
361,842 361,842 0.0109% 0.0101%
定增 1177 号资产管理计划
财通基金－浦发银行－浦睿
411,184 411,184 0.0124% 0.0115%
1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－锦和
定增分级 41 号资产管理计 246,711 246,711 0.0074% 0.0069%
划
财通基金 财通基金－建设银行－银华
1 管理有限 财富资本管理（北京）有限 16,447,368 16,447,368 0.4958% 0.4608%
公司 公司
财通基金－兴业银行－海通
1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461%
证券股份有限公司
财通基金－上海银行－富春
定增慧福 1316 号资产管理 3,289,473 3,289,473 0.0992% 0.0922%
计划
财通基金－工商银行－深圳
市利凯基金管理有限公司－
657,894 657,894 0.0198% 0.0184%
利凯－雪松定增 1 号私募基
金
财通基金－招商银行－华创
4,111,842 4,111,842 0.1239% 0.1152%
证券有限责任公司
财通基金－宁波银行－深圳 1,562,499 1,562,499 0.0471% 0.0438%
2
占无限售 占总股
序 持有限售股 本次解除限售
股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例
号 份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） （%）
诚成高科股权投资基金管理
有限公司－诚成稳盈定增 1
号私募基金
财通基金－上海银行－富春
657,894 657,894 0.0198% 0.0184%
定增富润 1 号资产管理计划
财通基金－平安银行－华润
深国投信托－华润信托增 5,756,578 5,756,578 0.1735% 0.1613%
盈单一资金信托
财通基金－兴业银行－财通
基金－富春定增 1195 号资 2,467,106 2,467,106 0.0744% 0.0691%
产管理计划
财通基金－工商银行－财智
345,395 345,395 0.0104% 0.0097%
定增 16 号资产管理计划
财通基金－上海银行－悦达
1,644,736 1,644,736 0.0496% 0.0461%
善达定增三号资产管理计划
财通基金－工商银行－锦和
定增分级 27 号资产管理计 625,000 625,000 0.0188% 0.0175%
划
财通基金－工商银行－海银
资产管理有限公司－海银创
822,369 822,369 0.0248% 0.0230%
世财通定增 3 期私募投资基
金
财通基金－招商银行－粤财
信托－财通 1 号单一资金信 3,947,368 3,947,368 0.1190% 0.1106%
托
财通基金－工商银行－海银
资产管理有限公司－海银创
575,658 575,658 0.0174% 0.0161%
世财通定增 5 期私募投资基
金
财通基金－工商银行－添利
164,473 164,473 0.0050% 0.0046%
趋势 1 号资产管理计划
财通基金－光大银行－黑龙
江龙商资本投资有限责任公 657,894 657,894 0.0198% 0.0184%
司
财通基金－工商银行－嘉实
定增驱动 12 号资产管理计 345,394 345,394 0.0104% 0.0097%
划
财通基金－工商银行－北方
国际信托－北方信托北信盈
1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461%
实 663 组合投资单一资金信
托
财通基金－工商银行－富春
328,947 328,947 0.0099% 0.0092%
定增 1152 号资产管理计划
财通基金－工商银行－锦和
定增分级 11 号资产管理计 657,895 657,895 0.0198% 0.0184%
划
财通基金－工商银行－平安
财富理财管理有限公司－平
986,841 986,841 0.0297% 0.0276%
安财富*财通定盈 1 号组合
定增投资私募基金
中国工商银行股份有限公司
－财通福盛定增定期开放灵
4,095,395 4,095,395 0.1234% 0.1147%
活配置混合型发起式证券投
资基金
财通基金－宁波银行－石船 312,499 312,499 0.0094% 0.0088%
3
占无限售 占总股
序 持有限售股 本次解除限售
股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例
号 份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） （%）
山（上海）资产管理有限公
司
财通基金－工商银行－富春
542,763 542,763 0.0164% 0.0152%
定增 1095 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
822,367 822,367 0.0248% 0.0230%
定增 1289 号资产管理计划
财通基金－工商银行－东洋
986,841 986,841 0.0297% 0.0276%
定增 5 号资产管理计划
财通基金－建设银行－中国
人寿－中国人寿保险（集团）
13,157,893 13,157,893 0.3966% 0.3686%
公司委托财通基金管理有限
公司定增组合
财通基金－工商银行－锦和
定增分级 26 号资产管理计 657,896 657,896 0.0198% 0.0184%
划
财通基金－工商银行－富春
1,644,737 1,644,737 0.0496% 0.0461%
定增 1231 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
180,921 180,921 0.0055% 0.0051%
禧享 6 号资产管理计划
财通基金－工商银行－阳明
740,132 740,132 0.0223% 0.0207%
1 号资产管理计划
财通基金－工商银行－深圳
市朗润通资本管理有限公司
986,841 986,841 0.0297% 0.0276%
－朗润通聚宝盆 8 号定增私
募基金
财通基金－工商银行－财通
657,895 657,895 0.0198% 0.0184%
定增 19 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
411,185 411,185 0.0124% 0.0115%
定增 1176 号资产管理计划
财通基金－招商银行－财通
基金－祥和 1 号资产管理计 2,138,157 2,138,157 0.0645% 0.0599%
划
财通基金－工商银行－东洋
1,644,735 1,644,735 0.0496% 0.0461%
定增 4 号资产管理计划
财通基金－工商银行－富春
2,302,632 2,302,632 0.0694% 0.0645%
定增 1258 号资产管理计划
财通基金－工商银行－锦和
定增分级 50 号资产管理计 526,315 526,315 0.0159% 0.0147%
划
博时基金
2 管理有限 全国社保基金一零八组合 19,904,619 19,904,619 0.6000% 0.5576%
公司
信诚基金－中信证券－湖南
2,467,104 2,467,104 0.0744% 0.0691%
湘粮投资控股有限公司
信诚基金－中信证券－光大
493,421 493,421 0.0149% 0.0138%
中信保诚 兴陇信托有限责任公司
3 基金管理 中信保诚基金-浦发银行-云
有限公司 南国际信托-云信智兴 81,743,419 81,743,419 2.4640% 2.2899%
2017-510 号单一资金信托
信诚基金－中信证券－中国
4,753,292 4,753,292 0.1433% 0.1332%
对外经济贸易信托有限公司
云南铜业
4 股份有限 云南铜业股份有限公司 32,894,736 32,894,736 0.9916% 0.9215%
公司
5 中诚信托 中诚信托有限责任公司 25,082,237 25,082,237 0.7561% 0.7026%
4
占无限售 占总股
序 持有限售股 本次解除限售
股东名称 证券账户名称 条件股份 份比例
号 份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） （%）
有限责任
公司
合计 250,743,420 250,743,420 7.5583% 7.0242%
五、股份变动情况表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 252,207,040.00 7.07% -250,743,420 1,463,620 0.04%
高管锁定股 1,463,620 0.04% - 1,463,620 0.04%
首发后限售股 250,743,420 7.02% -250,743,420 - -
二、无限售条件股份 3,317,478,287.00 92.93% 250,743,420 3,568,221,707 99.96%
三、股份总数 3,569,685,327.00 100% - 3,569,685,327 100%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利
益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的
要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露
真实、准确、完整。保荐机构对中金岭南 2017 年非公开发行股票限售股上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 7 月 2 日
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