国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中
金岭南”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用 2017
年非公开发行项目部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，
现将核查情况说明如下：
一、募集资金及专户存储基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64 号）核准，深圳市中金
岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）
167,162,280 股，募集资金总额 1,524,519,993.60 元，扣除保荐和承销费用
人民币 32,490,399.87 元（含税）后，余额人民币 1,492,029,593.73 元，再
扣除验资费、律师费用等发行费用合计 1,747,162.28 元（含税）后，实际募
集资金净额为人民币 1,490,282,431.45 元。实际募集资金净额加上本次非公
开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22 元，募集资金净额
（不含税）合计 1,492,220,406.67 元。该项募集资金于 2017 年 6 月 20 日
全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字
[2017]48080004 号《验资报告》。
（一）募集资金管理情况
为规范非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上
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市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募
集资金管理办法》等规则、制度的要求，公司对募集资金采取了专户存储管
理，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银
行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金实际使用金额及余额
截至 2018 年 7 月 31 日，公司 2017 年非公开发行项目募集资金使用及
资金结余情况如下：
项目 金额（万元）
募集项目资金净额 149,222.04
募投项目累计投入资金(-) 46,428.76
募集资金专户银行手续费支出(-) 4.26
募集资金专户银行存款利息收入(+) 1,114.67
募集闲置资金购买理财产品累计收益(+) 2,568.08
募集闲置资金购买理财产品余额(-) 80,000.00
募集资金专项账户余额 26,471.77
注：暂时闲置的 80,000.00 万元募集资金购买的理财产品将于 2018 年 9 月 5 日到期
截至 2018 年 7 月 31 日，公司募集资金存储专户余额合计为 26,471.77
万元，具体存储情况如下：
开户单位 银行名称 账号 金额（万元）
中国银行股份有限公司深
760168601807 17,265.89
圳市分行营业部
深圳市中金岭南有色金属 中国建设银行股份有限公 4405014500450000
103.02
股份有限公司 司广州黄埔大道中路支行 0187
广发银行股份有限公司深 9550880006283900
5,395.99
圳红岭支行 123
深圳市中金岭南有色金属 中国银行股份有限公司韶
678268836672 1,000.21
股份有限公司凡口铅锌矿 关仁化凡口支行
深圳市中金岭南科技有限 中国银行股份有限公司深
741968902422 2,706.66
公司 圳坑梓支行
账户余额合计 26,471.77
二、募集资金投资项目资金使用情况
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根据 2016 年 11 月 8 日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募
集资金总额不超过 152,452 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾
矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功
率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流
动资金”项目。
截至 2018 年 7 月 31 日各个项目资金使用情况如下：
单位:万元
拟使用募集 已使用募集资
序号 项目名称 项目投资总额
资金额 金金额
尾矿资源综合回收及环境治理
1 71,726.29 60,701.00 0.00
开发项目
高性能复合金属材料
38,149.51 26,328.00 2,713.50
项目
新材料
2 高功率无汞电池锌粉
方向 22,607.60 15,096.00 1,210.22
及其综合利用项目
新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00 0.00
3 补充流动资金 45,735.00 45,735.00 42,505.04
合计 183,218.40 152,452.00 46,428.76
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，本次募投项目投资期
内存在部分募集资金短期闲置的情况，本着股东利益最大化的原则，为提高
募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集
资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的情况下，公司及全资子
公司深圳市中金岭南科技有限公司（以下简称“科技公司”）拟利用 2017 年
非公开发行项目暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品或结构性存款。具体情况如下：
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（一）投资品种
为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的理财产
品或结构性存款的发行主体只能为商业银行，产品品种为安全性高、流动性
好、期限不超过 1 年、有保本约定的理财产品或结构性存款。使用暂时闲置
募集资金购买的理财产品或结构性存款不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事局审议通过日起不超过 1 年。
（三）购买额度
在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司及全资子公司深圳市
中金岭南科技有限公司拟使用不超过 95,000 万元的闲置募集资金购买保本
型理财产品或结构性存款，在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环
使用。使用闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的总额将根据募集
资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
（四）实施方式
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决
策权，授权公司董事长及科技公司法定代表人签署相关合同，公司及科技公
司管理层负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算
账户的情况，以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配
方式、保本承诺等基本信息，并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收
益情况。
四、投资风险及风险控制措施
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商业银行发行的保本型短期理财产品和结构性存款，属于低风险投资品
种，本金损失的风险很小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其
他风险因素的影响，不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲
置募集资金投资理财产品或结构性存款可能产生的风险，公司除严格执行有
关对外投资的内部控制制度外，为有效防范相关投资风险，公司拟采取的风
险控制措施如下：
1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金
所购买银行理财产品或结构性存款的资金投向，分析相关投资的潜在风险，
一旦发现或判断有不利因素出现，将及时与理财产品或结构性存款的发行主
体沟通，采取妥善的资金保全措施，严格控制投资风险；
2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使
用情况进行审计与监督；
3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品或结构
性存款的情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、购买理财产品或结构性存款对公司的影响
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的
情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存
款，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合
公司及全体股东的利益。
六、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况
截至 2018 年 7 月 31 日，公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理
财产品或购买结构性存款的具体情况如下：
产品 认购金额 预计年化
资金来源 签约银行 产品名称 期限 备注
类型 （万元） 收益率
“薪加薪 最高 4.6% 2017.07.26 已到期并按照
2015 年非 广发银行 保本浮 14,000
16 号”人 最低 2.6% -2017.10.24 预期最高收益
公开募集 深圳红岭 动收益
民币理财 最高 4.6% 2017.07.25 率收回本金及
资金 支行 型 44,000
计划产品 最低 2.6% -2018.02.07 收益
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产品 认购金额 预计年化
资金来源 签约银行 产品名称 期限 备注
类型 （万元） 收益率
最高 4.8% 2018.02.07
44,000
最低 2.6% -2018.05.08
“薪加薪
广发银行
16 号”人 最高 4.75% 2018.05.17
深圳湾支 33,000
民币结构 最低 2.6% -2018.11.13
行
性存款
挂钩指标：一
MIN（挂钩 年期限品种
中国银行
单位结构 指标， 2018.05.18 SHIBOR 的拆
深圳市分 10,000
性存款 5.00%） -2018.08.16 借利率；已到
行
-0.166% 期并按约定收
回本息
“薪加薪
广发银行 保本浮
16 号”人 最高 4.6% 2017.08.24
深圳红岭 动收益 5,000
民币理财 最低 2.6% -2017.11.22
支行 型 已到期并按照
计划产品
预期最高收益
“金雪
率收回本金及
球”保证
兴业银行 保证收 2017.08.23 收益
收益封闭 97,000 5.00%
深圳分行 益型 -2018.02.28
式人民币
理财产品
2017 年非
挂钩指标：一
公开募集
MIN（挂钩 年期限品种
资金 中国银行 保本浮
单位结构 指标， 2018.03.02 SHIBOR 的拆
深圳市分 动收益 15,000
性存款 5.00%） -2018.06.06 借利率；已到
行 型
-0.842% 期并按约定收
回本息
“金雪
球”保证
兴业银行 保证收 2018.03.02
收益封闭 80,000 5.00%
深圳分行 益型 -2018.09.05
式人民币
理财产品
公司第八届董事局第二次会议和第八届监事会第二次会议对公司前十
二个月使用部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款的购买结果予以
确认，公司独立董事发表了同意的独立意见。
七、相关事项的决策程序
2018 年 8 月 27 日，公司召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关
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于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事对上述使用
部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。
2018 年 8 月 27 日，公司召开的第八届监事会第二次会议审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了中金岭南审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管
理的董事会、监事会的议案和决议，以及独立董事对相关事项发表的独立意
见，向公司管理层询问了关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金
投入计划，以及部分闲置募集资金拟购买理财产品 或结构性存款的投资范
围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等事项。
经核查，保荐机构认为：中金岭南本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途
的情况，不影响募集资金项目的投入计划，不会损害股东利益。本事项已经
公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 》、《 深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引
（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对
中金岭南使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
二〇一八年八月二十七日
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