国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中
金岭南”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用 2017
年非公开发行项目募集资金对全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司（以
下简称“科技公司”）进行增资的情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64 号）核准，深圳市中金
岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）
167,162,280 股，募集资金总额 1,524,519,993.60 元，扣除保荐和承销费用
人民币 32,490,399.87 元（含税）后，余额人民币 1,492,029,593.73 元，再
扣除验资费、律师费用等发行费用合计 1,747,162.28 元（含税）后，实际募
集资金净额为人民币 1,490,282,431.45 元。实际募集资金净额加上本次非公
开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22 元，募集资金净额
（不含税）合计 1,492,220,406.67 元。该项募集资金于 2017 年 6 月 20 日
全部到位，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字
[2017]48080004 号《验资报告》。
根据 2016 年 11 月 8 日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募
集资金总额不超过 152,452 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾
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矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功
率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流
动资金”项目。
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 60,701.00
高性能复合金属材料项
38,149.51 26,328.00
目
新材料方向 高功率无汞电池锌粉及
2 22,607.60 15,096.00
其综合利用项目
新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00
新材料方向项目合计 65,757.11 46,016.00
3 补充流动资金 45,735.00 45,735.00
合计 183,218.40 152,452.00
二、本次增资的基本情况
科技公司为公司 2017 年非公开发行募集资金投资项目中“高性能复合
金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中
心项目”等三个项目的实施主体，负责实施的募投项目投资总额为 65,757.11
万元，拟使用募集资金 46,016.00 万元。截至目前，公司已以往来款形式拨
付科技公司 6,600.00 万元募集资金用于新材料方向募集资金投资项目的前
期投入。
为保证科技公司负责实施的新材料方向募集资金投资项目的顺利实施，
根据公司 2016 年 5 月 17 日召开的第七届董事局第二十二次会议审议通过的
《关于向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》，公司将使用 2017 年非
公开发行募集资金 46,016.00 万元向科技公司进行增资，其中包括公司已以
往来款形式拨付科技公司用于项目前期投入的 6,600.00 万元。本次增资将全
部计入科技公司的注册资本，增资完成后，科技公司注册资本由 11,535.7992
万元增加至 57,551.7992 万元。
三、本次增资对象的基本情况
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本次增资的对象为科技公司，公司持有科技公司 100%股权。其基本情
况如下：
企业名称：深圳市中金岭南科技有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：深圳市坪山新区坪山大工业区锦绣西路 2 号
法定代表人：李清湘
注册资本：11,535.7992 万元
经营范围：高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、
新产品的技术开发及销售；经济信息咨询；无汞锌粉（不含危险化学品、易
制毒化学品及化学试剂）的生产和销售；锂一次纽扣电池、锂二次纽扣电池、
锂离子纽扣电池、扣式超级电容器及配件的研发及生产销售；国内商业、物
资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。
主要财务状况：
截至 2017 年 12 月 31 日，科技公司经审计的资产总额为 46,273.56 万
元，负债总额 29,585.23 万元，归属母公司净资产 15,696.68 万元，资产负
债率 63.94%；2017 年度实现营业收入 51,472.46 万元，归属母公司净利润
811.41 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，科技公司未经审计的资产总额 52,829.65 万元，
负债总额 34,281.72 万元，归属母公司净资产 16,649.63 万元，资产负债率
64.89%；2018 年 1-6 月实现营业收入 23,846.79 万元，归属母公司净利润
801.61 万元。
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次向全资子公司科技公司增资的资金来源于公司 2017 年非公开
发行股票而取得的募集资金，该等资金将全部用于科技公司负责实施的新材
料方向募投项目的实施，符合公司的战略发展方向和经营发展规划，符合募
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集资金使用计划的安排，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次增资的后续管理
为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，科技公司应严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定
要求，将公司使用 2017 年非公开募集资金的增资款存放于募集资金专户，
由科技公司全部用于新材料方向募集资金投资项目的建设。
六、本次增资事项履行的内部决策程序
2018 年 9 月 25 日，公司召开的第八届董事局第三次会议审议通过了《关
于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》，独立董事对
上述使用募集资金对全资子公司进行增资的事项发表了明确同意意见。
2018 年 9 月 25 日，公司召开的第八届监事会第三次会议审议通过了《关
于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资已
经公司第八届董事局第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，且公
司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程
序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不
存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正
常进行和损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对中金岭南使用募集资金
对全资子公司增资事项无异议。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增资的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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