中金岭南：国泰君安证券股份有限公司关于公司补充确认及预测2018年度日常关联交易的核查意见2018-12-13
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
补充确认及预测2018年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关
法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭
南”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，对中金岭南补充确认
及预测 2018 年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的有关规定，公
司召开了第八届董事局第六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及预
计 2018 年度日常关联交易的议案》，同意对公司 2018 年 1 月至 11 月与控
股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）及其关联方
累计已发生的总金额为 5,799.46 万元的各类关联交易进行确认，并预计公司
2018 年 全 年 累 计 与 广 晟 公 司 及 其 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 为
6,486.27 万元。
公司 2018 年 1 月至 11 月与广晟公司及其关联方实际发生的日常关联交
易及预计全年将发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
2018 年
关联交 2018 年全 上一年度
关联交易 关联方与公 关联交 1-11 月实
关联方 易定价 年预计发 实际发生
类别 司的关系 易内容 际发生金
原则 生金额 金额
额
租用关联 广东省广晟
公司控股股 土地租 市场原
资产经营有 1,100.00 1,200.00 1,200.00
方资产 东 赁费 则
限公司
向关联人 东江环保股 控股股东之 采购物 市场原
份有限公司 控股子公司 资 则 777.76 1,100.00 0.00
采购原材
广东广晟有 控股股东之 采购物 市场原
料 色金属进出 控股子公司 资 则 3,009.03 3,100.00 0.00
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2018 年
关联交 2018 年全 上一年度
关联交易 关联方与公 关联交 1-11 月实
关联方 易定价 年预计发 实际发生
类别 司的关系 易内容 际发生金
原则 生金额 金额
额
口有限公司
广州南储船 控股股东之 接受劳 市场原
运有限公司 务 则 855.26 1,000.00 171.30
控股子公司
佛山市南储 控股股东之 接受劳 市场原
接受关联 仓储管理有 14.20 35.00 14.65
控股子公司 务 则
限公司
人提供的 常州市南储 控股股东之 接受劳 市场原
劳务 仓储管理有 2.96 3.50 3.43
控股子公司 务 则
限公司
广东南储运 控股股东之 接受劳 市场原
输管理有限 7.48 15.00 10.59
控股子公司 务 则
公司
向关联人 深圳市中金
控股股东之 支付利 市场原
联合实业开 32.77 32.77 153.16
支付利息 控股子公司 息 则
发有限公司
总计 5,799.46 6,486.27 1,553.13
二、关联方基本情况及履约能力
公司本次确认及预测 2018 年度日常关联交易的关联方主要有广东省广
晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、东江环保股份有限公司（以
下简称“东江环保”）、广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟
有色进出口”）、广州南储船运有限公司（以下简称“广州南储船运”）、佛
山市南储仓储管理有限公司（以下简称“佛山南储仓储”）、常州市南储仓储
管理有限公司（以下简称“常州南储仓储”）、广东南储运输管理有限公司（以
下简称“广东南储运输”）、深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“中
金联合”），以上关联方的基本情况及履约能力如下：
（一）关联人介绍
1、广晟公司
（1）关联关系
广晟公司系公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条
第一款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
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成立时间：1999 年 12 月 23 日
注册资本：人民币 1,000,000 万元
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：许光
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的
管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际
招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工
程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物
业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，广晟公司资产总额 1,375.42 亿元，
所有者权益 440.49 亿元。2017 年度实现营业收入 572.42 亿元，实现归属
于母公司净利润 28.49 亿元。
2、东江环保
（1）关联关系
东江环保系公司控股股东广晟公司之控股子公司，该关联人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1999 年 9 月 16 日
注册资本：人民币 88,710.01 万元
注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 9 号
法定代表人：谭侃
经营范围：废物的处置及综合利用(执照另行申办）；废水、废气、噪声
的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得
经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购
销（生产场所执照另行申办）环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴
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办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国
家专营专控商品）；物业租赁；沼气等生物质发电。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，东江环保资产总额 92.40 亿元，
所有者权益 43.22 亿元。2017 年度实现营业收入 31.00 亿元，实现归属于母
公司净利润 4.73 亿元。
3、广晟有色进出口
（1）关联关系
广晟有色进出口系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1985 年 2 月 5 日
注册资本：人民币 5,001.50 万元
注册地址：广州市越秀区环市东路 474 号东环商厦 6 楼
法定代表人：黄紫华
经营范围：货物进出口、技术进出口、经营转口贸易（以上法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
销售金属、金属矿、非金属矿及其制品、化工材料及产品（不含危险化学品）、
煤炭及其制品、石油制品、建筑材料、机器设备、黄金、白银、贵金属；自
有物业租赁；融资租赁；仓储物流及相关装卸运输服务、供应链管理及相关
配套服务；商业保理。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，广晟有色进出口资产总额 13.57
亿元，所有者权益 1.99 亿元。2017 年度实现营业收入 34.03 亿元，实现归
属于母公司净利润 0.19 亿元。
4、广州南储船运
（1）关联关系
4
广州南储船运系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2013 年 12 月 16 日
注册资本：人民币 2,010 万元
注册地址：广州市海珠区革新路 137 号船舶大厦第十三至十九层自编
1501、1503 号
法定代表人：李伟杰
经营范围：国际船舶运输；无船承运；道路货物运输；国际海运船舶代
理；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；内贸普通货物
运输；水上货物运输代理；国内水运船舶代理；过船建筑物服务；装卸搬运；
道路货物运输代理；旅客票务代理；货物检验代理服务；货物报关代理服务；
打包、装卸、运输全套服务代理；联合运输代理服务；物流代理服务；仓储
代理服务；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；其他仓储业(不含原油、
成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗
除外)；水上运输设备批发；运输货物打包服务；国际货运代理；货物进出
口(专营专控商品除外)；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；
商品零售贸易(许可审批类商品除外)
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，广州南储船运资产总额 3,000 万
元，所有者权益 1,200 万元。2017 年度实现营业收入 8,450 万元，实现归属
于母公司净利润 170 万元。
5、佛山南储仓储
（1）关联关系
佛山南储仓储系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
5
成立时间：2009 年 8 月 12 日
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：佛山市南海区罗村街道街边村“沙布坑”
法定代表人：许玉军
经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路
货运，货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，佛山南储仓储资产总额 9,000 万
元，所有者权益 6,500 万元。2017 年度实现营业收入 6,500 万元，实现归属
于母公司净利润 2,000 万元。
6、常州南储仓储
（1）关联关系
常州南储仓储系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2009 年 10 月 12 日
注册资本：人民币 5,600 万元
注册地址：常州市钟楼区运河路 316 号
法定代表人：马长林
经营范围：仓储管理，陆路国际货物运输代理业务，代理报关业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，常州南储船运资产总额 4,800 万
元，所有者权益 4,700 万元。2017 年度实现营业收入 300 万元，实现归属
于母公司净利润-180 万元。
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7、广东南储运输
（1）关联关系
广东南储运输系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：2012 年 5 月 30 日
注册资本：人民币 3,000 万元
注册地址：佛山市禅城区佛罗公路 166 号
法定代表人：陆小毅
经营范围：国际货运代理，货运代理，代理报关；普通货运，货物专用
运输（集装箱）（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，广东南储运输资产总额 3,742 万
元，所有者权益 238 万元。2017 年度实现营业收入 4,019 万元，实现归属
于母公司净利润 771 万元。
8、中金联合
（1）关联关系
中金联合系公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票
上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
（2）关联方基本情况
成立时间：1996 年 11 月 19 日
注册资本：人民币 3,800 万元
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道 6013 号中国有色大厦 503 房
法定代表人：胡建军
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经营范围：兴办实业，科技产品的技术开发，国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）。
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，中金联合资产总额 24,977 万元，
所有者权益 20,655 万元，2017 年度实现归属于母公司净利润 56 万元。
（二）履约能力分析
关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公
司认为以上关联方的支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
1、公司与广晟公司的关联交易：根据公司与广晟公司签订的《继续履
行<关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭
南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议>的补充协议》，公司
自 2007 年起每年向广晟公司支付土地租赁费 1,200 万元，2018 年度继续向
广晟公司支付土地租赁费 1,200 万元。
2、公司与东江环保关联交易主要内容：公司所属企业凡口铅锌矿通过
招标方式向东江环保采购选矿所需辅助材料硫酸铜。
3、公司与广晟有色进出口关联交易主要内容：公司所属企业香港深业
公司向广晟有色进出口采购碳钢管。
4、公司与广州南储船运关联交易主要内容：关联方代理公司进口精矿
的报关报检、卸堆存操作、铁路发运及代垫（交）费用等“码头”业务。
5、公司与佛山南储仓储、常州南储仓储、广东南储运输关联交易主要
内容：关联方向公司提供运输仓储服务。
6、公司与中金联合关联交易主要内容：公司子公司深圳市有色金属财
务有限公司吸收中金联合存款而支付存款利息。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司以市场价格向广晟公司租用土地进行生产，没有损害公司利益，
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对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。
2、公司所属企业凡口铅锌矿以招投标方式，经综合评审确定东江环保
作为材料硫酸铜的供货商。东江环保是目前我国最大的硫酸铜生产企业，其
工艺技术、供货能力及质量保障能力均处于国内硫酸铜生产企业最前列，与
该公司合作能保证公司以最优惠的价格采购到市场上质量最好、供货保障能
力最充分的硫酸铜产品。本次交易没有损害公司利益，对公司以及未来财务
状况、经营成果不会产生不良影响。
3、香港深业公司向广晟有色进出口进行的贸易采购，属于香港深业公
司利用香港的营商环境正常开展进出口贸易业务，为企业创造价值。
4、公司向广州南储船运、佛山南储仓储、常州南储仓储及广东南储运
输等采购劳务，借助关联方的专业服务能力，可以降低费用和提高效率。
5、公司之子公司深圳市有色金属财务有限公司吸收中金联合资金存款，
属于有色财务公司日常业务范围，对公司无重大影响。
公司上述日常关联交易是公司及下属子公司正常运营的业务往来，关联
交易的定价均以国家及地方政府的规范性文件为标准或同类型商品、服务市
场价格为基础，遵循公平、公正、自愿的商业原则确定，交易严格按照相关
法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行，不存在损害公司和股东利
益的情况，不会对公司目前和未来的财务状况产生不利影响，不会影响上市
公司的独立性。
五、关联交易的审批情况
中金岭南于 2018 年 12 月 12 日召开第八届董事局第六次会议审议通过
《关于补充确认关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，同意对公
司 2018 年 1-11 月与广晟公司及其关联方已发生总金额为 5,799.46 万元的
各类关联交易进行确认，并同意预计公司 2018 年度全年与广晟公司及其关
联方发生的日常关联交易总金额 6,486.27 万元，关联董事戚思胤、杨宁宁、
张谦回避了表决。
公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表
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了独立意见。
公司本次补充确认关联交易金额及预计 2018 年度日常关联交易金额达
到公司最近一期经审计净资产的 0.5%，未超过公司最近一期经审计净资产
的 5%，属于公司董事会审议的权限范围，无须提交股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
国泰君安核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的独立意见、
关联交易协议等相关文件，了解了上述关联交易的内容、必要性和后续安排。
经核查，保荐机构认为：
公司与广晟公司及其关联方发生的关联交易为日常生产经营活动所需
的正常交易事项，发生的交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，未损害
上市公司和全体股东的利益；公司对 2018 年度与同一关联方累计发生的关
联交易事项进行确认并预计 2018 年度全年将发生的金额事项，已经公司第
八届董事局第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行
了必要的法律程序。本保荐机构对公司确认及预测 2018 年度日常关联交易
事项无异议。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司补充确认及预测 2018 年度日常关联交易的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2018年12月13日
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