中金岭南：2018年度独立董事述职报告2019-03-30
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-31
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，
恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年
报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事
高管的提名、高管的聘任、公司章程的修订、重大战略投资、募集资
金使用情况、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、
套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切
实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议股东大会及表决情况
独立董事出席董事会及股东大会情况
是否连续两次 出席股东大会
本报告期应参 以通讯方式参
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 未亲自参加会 次数
加董事会次数 加次数
议
任旭东 15 4 8 2 1 否 4
李映照 15 5 9 1 0 否 2
刘放来 15 6 9 0 0 否 2
周永章 7 3 3 1 0 否 1
报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表
决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董
事局各项议案没有提出异议。
二、独立董事现场办公及调研情况
（一）现场参加董事局及专门委员会会议情况
1
2018 年度，公司共召开 4 次股东大会,均以现场和网络投票相结
合的方式召开股东大会；15 次董事局会议；公司董事局专门委员会
中，战略委员会召开了 1 次会议，审计委员会召开 6 次会议，提名委
员会召开了 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，并召开独立
董事履行年报编制见面职责会议 1 次。独立董事出席董事局会议 47
人次，其中出席现场董事局会议 18 人次，以通讯方式参加董事局会
议 29 人次；出席各专门委员会 39 人次。
（二）现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2018 年 1 月 10 日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见
面职责会议，听取了瑞华会计师事务所《公司 2017 年度审计工作安
排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司 2017 年度财
务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司 2017 年度总体审计
计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2018 年度发表的独立意见情况
（一）2018 年 1 月 23 日，在公司第七届董事局第三十七次会议
发表以下独立意见：
审议《公司 2018 年套期保值计划的报告》；
公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在
充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动
对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金
岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭
南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套
期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展
生产原材料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司
2
2018 年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管
理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风
险。
（二）2018 年 3 月 30 日，在公司第七届董事局第三十八次会议
就公司 2018 年日常关联交易金额预测情况事前认可，并发表以下独
立意见：
1、审议《2018 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司 2018 年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的
日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损
害。本次关联交易事项未涉及关联董事，公司董事无需回避表决。公
司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司
以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,
符合公司和全体股东的利益。
2、审议《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
3、审议《2017 年度担保情况的报告》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，
不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120 号文等有关规定的
情形。
4、审议《2017 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的
报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在
公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
5、审议《2017 年度套期保值情况报告》；
3
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在
公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
6、审议《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》真实反映了公司 2017 年度募集资金存放、使用、管理情况，符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金
管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的
内容一致，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
7、审议《2017 年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2017 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目
前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内
部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要
求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，
能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报
告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
（三）2018 年 4 月 11 日，在公司第七届董事局第三十九次会议
对本次会议关于《申请担保的议案》进行了认真审核并发表以下独立
意见：
公司拟为本公司控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保，
董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序
合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120 号文等
有关规定的情形。
（四）2018 年 4 月 26 日，在公司第七届董事局第四十次会议发
4
表以下独立意见：
1、审议《2018 年第一季度报告及其摘要》；
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，
不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120 号文等有关规定的
情形。
2、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、审议《2018 年第一季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不
符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品
或结构性存款的议案》；
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募
集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司
使用不超过人民币 44,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期
可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在
一年以内（含一年）的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲
置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事
同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构
性存款的决定。
（五）2018 年 5 月 9 日，在公司第七届董事局第四十一次会议
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对本次会议关于《申请担保的议案》进行了认真审核并发表以下独立
意见：
公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保
证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能
力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，
审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120
号文等有关规定的情形。
（六）2018 年 7 月 23 日，在公司第七届董事局第四十三次会议
发表以下独立意见：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
经核查，公司因实施 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本
事项将注册资本由 2,379,790,218 元变更为 3,569,685,327 元；为适
应公司发展需要，在现有经营范围基础上增加凡口铅锌矿相关经营范
围；公司结合董事会、监事会运作和公司治理实际情况的需要,将公
司董事会成员人数由 11 人调减为 9 人，其中独立董事人数由 4 人调
减为 3 人，将公司监事会成员人数由 5 人调减为 3 人，并根据上述事
项对公司章程进行修订，审议程序符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，符
合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益，同意公司变更注册资
本、增加经营范围、调整董事会及监事会成员人数并修改公司章程，
并提交股东大会审议。
2、审议《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》；
对公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序以及任职资
格进行了审核，公司第八届董事局非独立董事候选人的提名程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司
法》、《公司章程》等有关非独立董事任职的要求，不是失信被执行人，
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候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市
场禁入尚未解除的情况。
同意董事局关于非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
3、审议《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》；
对公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序以及任职资格
进行了审核，公司第八届董事局独立董事候选人的提名程序符合《公
司法》、 公司章程》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关
独立董事任职的要求，不是失信被执行人，候选人没有违反《公司法》
规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。
同意董事局关于董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东
大会审议。
（七）2018 年 8 月 13 日，在公司第八届董事局第一次会议发表
以下独立意见：
审议《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》和《关于聘任公
司副总裁等高级管理人员的议案》，认为本次会议聘任的公司高级管
理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合
《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，不是失信
被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市
场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。
（八）2018 年 8 月 27 日，在公司第八届董事局第二次会议发表
以下独立意见：
1、审议《2018 年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提
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供的担保，未有不符合证监发［2005］120 号文等有关规定的情形。
2、审议《申请担保的议案》；
公司拟为全资子公司和控股子公司向金融机构申请借款提供保
证担保，董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能
力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，
审批程序合法有效，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120
号文等有关规定的情形。
3、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
同意董事局对公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理财
产品或结构性存款的购买结果予以确认。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金
管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及全资
子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用不超过人民币
95,000 万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内
滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）
的保本型理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用
部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的决定。
4、审议《2018 年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不
符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
5、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
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报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司
控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（九）2018 年 9 月 25 日，在公司第八届董事局第三次会议发表
以下独立意见：
1、审议《关于聘任公司副总裁的议案》；
本次会议聘任的公司副总裁在任职资格方面拥有其履行职责所
具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人
员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止任职
以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、
聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议
形成的聘任决议。
2、审议《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公司增
资的议案》；
公司使用募集资金向其全资子公司深圳市中金岭南科技有限公
司增资，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高
公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司的经营发展规划，前述募
集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害公司股东利
益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形，且公司向全资子
公司增资事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合
全体股东和公司的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次使用募
集资金向全资子公司进行增资的事项。
（十）2018 年 10 月 29 日，在公司第八届董事局第四次会议对
《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2018 年度财务报表和内部
控制审计机构的议案》事前认可，并发表以下独立意见：
1、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司
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控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、审议《2018 年前三季度公司担保情况的报告》
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提
供的担保，未有不符合证监发［2005］120 号文等有关规定的情形。
3、审议《2018 年前三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在
公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2018 年度财务
报表和内部控制审计机构的议案》
中审众环会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、
公允的审计服务。同意聘请中审众环会计师事务所为公司 2018 年度
审计机构，同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（十一）2018 年 11 月 30 日，在公司第八届董事局第五次会议
就本次会议审议的《关于聘任公司常务副总裁的议案》发表以下独立
意见：
本次会议聘任的公司常务副总裁在任职资格方面拥有其履行职
责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管
理人员任职的要求，不是失信被执行人，不存在《公司法》规定禁止
任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提
名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次
会议形成的聘任决议。
（十二）2018 年 12 月 12 日，在公司第八届董事局第六次会议
就公司《关于补充确认关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议
案》事前认可，并发表以下独立意见：
1、审议《关于调整并延期履行<关于公司房地产开发业务的声明
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及承诺函>的议案》；
（1）公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；
（2）该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股
东的利益；
（3）关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时
股东大会审议。
2、审议《关于调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科技有限
公司控股权的承诺函>的议案》；
（1）公司调整并延期履行承诺事宜，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；
（2）该事项未损害公司及全体股东的合法权益、特别是中小股
东的利益；
（3）关于调整并延期履行承诺事项的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司 2018 年第三次临时
股东大会审议。
3、审议《关于补充确认关联交易及预计 2018 年度日常关联交易
的议案》；
同意补充确认关联交易及预计 2018 年度日常关联交易情况,公
司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司
利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，
议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联
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交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
（十三）2018 年 12 月 20 日，在公司第八届董事局第七次会议
就本次会议审议的《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司
拟参与认购公司战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票
的议案》发表以下独立意见：
公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司（以下简称“金汇公
司”）通过认购战略合作方云南铜业股份有限公司（以下简称“云南
铜业”）非公开发行的股份，将有利于进一步深化双方的战略合作关
系，符合公司的发展战略；金汇公司已按照相关要求制订了相关证券
投资管理制度，建立健全了业务流程、审批权限、监督机制及风险控
制措施，能有效控制投资风险，保障资金安全；金汇公司拟参与云南
铜业非公开发行，符合有关制度和法规的要求，且履行了必要的审批
程序，议案决策程序合法合规，符合公司长远发展及公司股东的利益。
四、董事局专门委员会工作情况
报告期内，董事局各专门委员会共召开 1 次战略委员会，6 次审
计委员会会议，4 次提名委员会，3 次薪酬与考核委员会，并召开独
立董事履行年报编制见面职责会议 1 次。对公司董事高管的选聘、高
级管理人员的履行职责情况以及薪酬考核，对公司的战略投资，对公
司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事
务所的选聘、募集资金使用情况等方面履行职责，能够从维护全体股
东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出
有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动
作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司 2018 年年报编制中，积极履行相应
职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，
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督促会计师事务所相关审计工作，保障公司 2018 年年度报告相关编
制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情
况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情
况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事：任旭东、李映照、刘放来
2019 年 3 月 30 日
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