证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-37 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于调整部分募集资金投资项目实施进度的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》等有关规定,公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第八 届董事局第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项 目实施进度的议案》。 鉴于公司非公开发行募集资金投资项目实施的实际情况,本着对 股东负责及谨慎投资的原则,同意将公司2015年非公开发行募集资金 投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”达到预定可使 用状态日期由原计划的2018年10月调整至2019年8月,同意将公司 2017年非公开发行募集资金投资项目“新材料研发中心项目”达到预 定可使用状态日期由原计划的2019年1月调整至2019年12月。 一、募集资金基本情况 (一)2015年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]171号)核 准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)149,687,058 股,募集资金总额1,272,339,993.00元,扣除承销保荐等发行费用后 1 实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015 年2月17日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。 本次募集资金扣除发行费用后,全部用于以下项目: 单位:人民币万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 67,086.85 67,086 广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选 3 48,600 21,978 000t/d 扩产改造项目 补充一般流动资金 38,170 38,170 合计 153,856.85 127,234 (二)2017年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]64号)核准, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)167,162,280股,募 集 资 金 总 额 1,524,519,993.60 元 , 扣 除 保 荐 和 承 销 费 用 人 民 币 32,490,399.87元(含税)后,余额人民币1,492,029,593.73元,再 扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28(含税)后,实际募集 资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非 公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元,募集资 金净额(不含税)合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017 年6月20日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。 本次募集资金扣除发行费用后,全部用于以下项目: 2 单位:人民币万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 尾矿资源综合回收及环境治理开发项目 71,726.29 60,701.00 高性能复合金属材料项目 38,149.51 26,328.00 高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目 22,607.60 15,096.00 新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00 补充一般流动资金项目 45,735.00 45,735.00 合计 183,218.40 152,452.00 二、募集资金实际使用情况 截至2018年12月31日,公司2015年非公开发行股票募集资金投资 项目资金已累计投入资金总额90,204.53万元,具体投入情况如下: 单位:人民币万元 募集资金累 募集资金投 项目达到预 项目投资总 拟使用募集 项目名称 计投入金额 资进度 定可使用状 额 资金额 态日期 凡口铅锌矿选矿厂技 67,086.85 67,086 32,458.97 48.38% 2018 年 10 月 术升级改造工程项目 广西中金岭南矿业有 限责任公司铅锌采选 48,600 21,978 22,167.62 100.86% 2015年9月 3000t/d 扩产改造项 目 补充一般流动资金 38,170 38,170 35,577.94 93.21% - 合计 153,856.85 127,234 90,204.53 70.90% - 截至2018年12月31日,公司2017年非公开发行股票募集资金投资 项目资金已累计投入资金总额49,247.65万元,具体投入情况如下: 单位:人民币万元 项目达到预 项目投资总 拟使用募集 募集资金累 募集资金投 项目名称 定可使用状 额 资金额 计投入金额 资进度 态日期 尾矿资源综合回收及 71,726.29 60,701.00 0.00 0.00% 2020 年 1 月 环境治理开发项目 高性能复合金属材料 38,149.51 26,328.00 3,360.61 12.76% 2020年7月 项目 3 高功率无汞电池锌粉 22,607.60 15,096.00 2,982.00 19.75% 2019 年 7 月 及其综合利用项目 新材料研发中心项目 5,000.00 4,592.00 400.00 8.71% 2019 年 1 月 补充一般流动资金项 45,735.00 45,735.00 42,505.04 92.94% - 目 合计 183,218.40 152,452.00 49,247.65 32.30% - 三、本次拟调整实施进度的募投项目资金使用情况 本次拟调整实施进度的募投项目为2015年非公开发行募集资金 投资项目“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”及2017年非公 开发行募集资金投资项目“新材料研发中心项目”。结合目前项目的 实际建设情况和投资进度,在项目实施主体、募集资金投资用途及投 资规模都不发生变更的情况下,对项目达到预定可使用状态的时间进 行调整,具体如下: 调整前项目达到 调整后项目达到 再融资项目 投资项目名称 预定可使用状态 预定可使用状态 日期 日期 2015 年非公开发 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项 2018 年 10 月 2019 年 8 月 行股票 目 2017 年非公开发 新材料研发中心项目 2019 年 1 月 2019 年 12 月 行股票 四、项目实施进度调整的主要原因 (一)凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目由于以下原因导致实 际实施进展落后于计划进度:(1)项目设计评审完善、根据国家职 业卫生新要求增加相关评审内容导致项目设计进度相应推迟;(2) 项目公开招投标(包括项目的设计、勘查、监理、试化验室施工、项 目总承包等)、合同洽谈等工作时间较预计延长;(3)为保证矿山 正常运营,导致部分老系统改造及原有生产设施的拆迁重建时间延 长。 4 基于前述原因,本着对股东负责及谨慎投资的原则,拟将该项目 达到预定可使用状态日期由原计划的2018年10月调整至2019年8月。 (二)新材料研发中心项目 新材料研发中心项目由于相关研发项目前期技术论证及市场调 研等需要时间较长,目前建设进度较慢。考虑实际情况,根据谨慎性 原则,拟将该项目达到预定可使用状态日期由原计划的2019年1月调 整至2019年12月。 五、部分募集资金项目实施进度调整的影响 本次部分募集资金投资项目实施进度调整,是公司根据项目实施 的实际情况作出的审慎决定,仅涉及“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改 造工程项目”及“新材料研发中心项目”达到预定可使用状态日期的 调整,不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更, 项目的可行性未发生重大变化,不会对公司当前的生产经营造成重大 影响,符合公司长期发展规划。从长远来看,本次调整将有利于公司 更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,有助于公司业 务整体规划及长远健康发展。 六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见 (一)独立董事意见 公司独立董事认为:本次调整部分募投项目实施期限是根据公司 募投项目的实际实施情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产 生重大影响,也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情 形。公司本次部分募投项目实施进度调整事项履行了必要的决策程 序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的 5 相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次部分募投项目的实 施进度调整。 (二)监事会意见 监事会认为:公司对募投项目实施进度进行调整是基于公司经营 发展所需,结合募投项目实际进展情况做出的审慎决定。项目延期仅 涉及募投项目实施进度,不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资 内容的变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,不存在损 害股东利益的情形。同意本次部分募投项目的实施进度调整。 (三)保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:本次公司调整2015年及2017年非公开发 行部分募投项目实施进度,未改变募集资金的投资方向、项目建设内 容和投资总额,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东 利益的情形。该事项已经公司第八届董事局第十二次会议及第八届监 事会第六次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的 审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定的要求。综上,保荐机构对公司本次部分募集资金投资项 目实施进度调整事项无异议。 此公告。 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2019 年 3 月 30 日 6