国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中
金岭南”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，对公司使用 2015
年非公开发行项目部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，
现将核查情况说明如下：
一、募集资金及专户存储基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]171 号）核准，公司向特定
对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 149,687,058 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,272,339,993.00 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币
1,244,893,193.14 元。该项募集资金于 2015 年 2 月 17 日全部到位，已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2015]48060002
号《验资报告》。
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与
保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署
了《募集资金三方监管协议》。
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（二）募集资金实际使用金额及余额
截至 2019 年 3 月 10 日，公司 2015 年非公开发行项目募集资金使用及
资金结余情况如下：
项 目 金额（万元）
募集项目资金净额 124,489.32
募投项目资金置换先期投入资金（-） 9,995.41
募投项目累计投入资金（-） 82,011.51
募集资金专户银行等手续费支出（-） 2.33
募集资金专户理财及银行存款利息收入（+） 9,007.61
募集闲置资金购买理财产品余额（-） 26,000.00
募集资金专项账户余额 15,487.68
注 1：募投项目累计投入资金金额未包括使用募集资金置换前期投入的 9,995.41 万元；
注 2：暂时闲置的 26,000.00 万元募集资金购买的理财产品将于 2019 年 4 月 25 日到
期。
截至 2019 年 3 月 10 日，公司募集资金存储专户余额合计为 15,487.68
万元，具体存储情况如下：
开户单位 银行名称 账号 金额（万元）
深圳市中金岭南有色 中国建设银行股份有限
4420151830005900060 10,097.62
金属股份有限公司 公司深圳市华侨城支行
深圳市中金岭南有色
中国工商银行股份有限
金属股份有限公司凡 2005012229022103810 5,390.06
公司韶关仁化凡口支行
口铅锌矿
广西中金岭南矿业有 中国银行股份有限公司
622366482184 0.00
限责任公司 武宣支行
合 计 - - 15,487.68
注：鉴于铅锌采选 3000t/d 扩产改造工程已实施完成，该项目募集资金已全部使用完毕，
公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为 622366482184 的募集资金专户，详见公
告编号 ：2018-10。
二、募集资金投资项目资金使用情况
根据 2014 年 8 月 5 日公司第七届董事局第一次会议审议批准的《关于
修改公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股份募集资金
总额不超过 127,234 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“凡口铅
锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”、“广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌
采选 3000t/d 扩产改造项目”以及“补充流动资金”项目。截至 2019 年 3
月 10 日各个项目资金使用情况如下：
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单位:万元
项目名称 项目投资总额 拟用募集资金 已使用资金
凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目 67,086.85 67,086.00 34,261.36
广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选
48,600.00 21,978.00 22,167.62
3000t/d 扩产改造项目
补充一般流动资金 38,170.00 38,170.00 35,577.94
合 计 153,856.85 127,234.00 92,006.92
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排，本次募投项目投资期
内存在部分募集资金短期闲置的情况。本着股东利益最大化的原则，为提高
募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金创造收益，在确保不影响募集
资金项目建设和募集资金使用以及保护资金安全的情况下，公司拟利用 2015
年非公开发行项目暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本
约定的结构性存款。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为严控募集资金使用风险，本次拟使用部分闲置募集资金购买的结构性
存款的发行主体只能为商业银行，产品品种为安全性高、流动性好、期限不
超过 1 年、有保本约定的结构性存款。使用暂时闲置募集资金购买的理财产
品不得质押。
（二）决议有效期
自公司董事局审议通过日起不超过 1 年。
（三）购买额度
在保证公司募集资金项目进度用款的情况下，公司拟使用不超过 33,000
万元的闲置募集资金购买结构性存款，在董事局决议的有效期内可在此资金
额度内循环使用。使用闲置募集资金投资理财产品的总额将根据募集资金投
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资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
（四）实施方式
在公司董事局审议通过的额度范围内，董事局授权公司行使该项投资决
策权，授权公司董事长签署相关合同，公司管理层负责组织实施。
（五）信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定及时公告
公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况，以及具体理财产品的投资范
围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，并将在定期
报告中披露相关理财产品投资及收益情况。
四、投资风险及风险控制措施
商业银行发行的结构性存款，属于低风险投资品种，本金损失的风险很
小，但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响，不
排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产
品可能产生的风险，公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外，为有
效防范相关投资风险，公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理，及时跟踪募集资金
所购买银行理财产品的资金投向，分析相关投资的潜在风险，一旦发现或判
断有不利因素出现，将及时与产品的发行主体沟通，采取妥善的资金保全措
施，严格控制投资风险；
2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用情况进行审
计与监督；
3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品的情况
进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、购买理财产品对公司的影响
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在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保护资金安全的
情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买结构性存款，有利于提高闲置
募集资金的使用效率，并能获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利
益。
六、前十二个月内购买理财产品的情况
截至 2019 年 3 月 28 日，公司前十二个月使用部分闲置募集资金投资理
财产品或购买结构性存款的具体情况如下：
项 办理 签约 产品类 金额 预计年化收
产品名称 期限 备注
目 单位 银行 型 （万元） 益率
“薪加薪 16 已到期并按照预
广发银行深 最高 4.8% 2018.02.07
号”人民币理 44,000 期最高收益率收
圳红岭支行 最低 2.6% -2018.05.08
财计划产品 回本金及收益
广发银行深 “薪加薪 16 已到期并按照预
最高 4.75% 2018.05.17
20 圳深圳湾支 号”人民币结 33,000 期最高收益率收
最低 2.6% -2018.11.13
15 行 构性存款 回本金及收益
年 挂钩指标：一年
非 深圳市 MIN（挂钩 期限品种
公 中金岭 中国银行深 单位结构性 指标， 2018.05.18 SHIBOR 的拆借
保本浮 10,000
开 南有色 圳市分行 存款 5.00%） -2018.08.16 利率；已到期并
动收益
发 金属股 -0.166% 按约定收回本
型
行 份有限 息。
募 公司 广发银行“薪
广发银行深 已到期并按照预
集 加薪 16 号” 2.6%或 2018.09.07
圳深圳湾支 4,000 期最高收益率收
资 人民币结构 4.3% -2019.03.06
行 回本金及收益
金 性存款
广发银行“薪
广发银行深
加薪 16 号” 2.6%或 2018.11.16
圳深圳湾支 26,000
人民币结构 4.25% -2019.04.25
行
性存款
20 MIN（挂钩 挂钩指标：一年
保本浮
17 中国银行深 单位结构性 指标， 2018.03.02 期 shibor 拆借利
动收益 15,000
年 深圳市 圳市分行 存款 5.00%） 2018.06.06 率，已到期并按
型
非 中金岭 -0.842% 约定收回本息。
公 南有色 “金雪球”保证
已到期并按约定
开 金属股 兴业银行深 收益封闭式 保证收 2018.03.02
80,000 5.00% 收益率收回本金
发 份有限 圳分行 人民币理财 益型 -2018.09.05
及收益。
行 公司 产品
募 广发银行深 广发银行“薪 保本浮 2.6%或 2018.09.07 已到期并按照预
5,000
集 圳深圳湾支 加薪 16 号” 动收益 4.3% -2018.12.06 期最高收益率收
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项 办理 签约 产品类 金额 预计年化收
产品名称 期限 备注
目 单位 银行 型 （万元） 益率
资 行 人民币结构 型 回本金及收益
金 性存款 已到期并按照预
2.6%或 2018.09.07
30,000 期最高收益率收
4.3% -2019.03.06
回本金及收益
兴业银行深 兴业银行企 保本浮 4.34%或 已到期并按照预
2018.09.07
圳中心区支 业金融结构 动收益 50,000 4.35%或 期收益率收回本
-2019.03.06
行 性存款 型 4.38% 金及收益
广发银行“薪 2019.03.06
广发银行深 保本浮 5,000
加薪 16 号” 2.6%或 -2019.06.06
圳深圳湾支 动收益
人民币结构 4.10% 2019.03.07
行 型 20,000
性存款 -2019.08.26
人民币挂钩 3.0%或 2019.03.07
20,000
中国银行深 型结构性存 保证收 5.0% -2019.08.26
圳分行 款（机构客 益型 3.0%或 2019.03.07
20,000
户） 5.0% -2019.08.26
法人人民币
中国工商银 结构性存款 保本浮
最高 4.0% 2019.03.07
行韶关南门 产品-专户型 动收益 20,000
最低 1.3% -2019.08.26
支行 2019 年第 39 型
期C 款
深圳市 中银保本理
中金岭 财-人民币按
中国银行深 保证收 2018.9.29
南科技 期开放 10,000 4.00%
圳坑梓支行 益型 -2019.7.1
有限公 【CNYAQK
司 F】
七、相关事项的决策程序
2019 年 3 月 28 日，公司召开的第八届董事局第十二次会议及第八届监
事会第六次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，独立董事对上述使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金进
行现金管理事项发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
董事会、监事会的议案和决议，以及独立董事对相关事项发表的独立意见，
询问了公司管理层关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金投入
计划，以及部分闲置募集资金拟购买理财产品的投资范围、额度、期限、收
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益、收益分配方式、保本承诺等事项。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不影响募集资金项目的正常进行，不会损害股东利益。本事项已经公司
董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019年3月28日
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