中金岭南:国泰君安证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-11
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称:中金岭南
保荐代表人姓名:谢良宁 联系电话:0755-23976667
保荐代表人姓名:徐慧璇 联系电话:0755-23976028
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文
是
件
(2)未及时审阅公司信息披露文件
无
的次数
2.督导公司建立健全并有效执行规
章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制
度(包括 但 不 限 于 防 止 关 联 方 占 用
公 司 资 源 的 制度、募集资金管理制 是
度、内控制度、内部审计制度、关联
交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制
是
度
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2次
(2)公司募集资金项目进展是否与
是
信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
1
(2)现场检查报告是否按照本所规
是
定报送
保荐机构在现场检查过程中,注意到公司 2015
年及 2017 年非公开发行募集资金投资项目实施过
程中存在以下问题:
1、“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”
实施可行性发生重大不利变化
保荐机构在对募投项目建设单位进行走访的过
程中,了解到在募集资金到位后,由于广东省有关
环保政策变化、项目产品市场供需发生重大变化、
及原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较大不
利变化等客观原因,项目实施可行性发生重大不利
变化,公司本着对国有资产、对股东负责的原则,
公司暂未使用募集资金实施该项目。公司拟考虑对
该项目进行调整,目前正在开展募集资金项目变更
的前期论证和准备工作。
保荐机构已通过书面方式,提请公司积极采取
措施,积极稳妥推进项目变更的论证和准备工作,
及时履行项目变更的决策程序并持续做好信息披露
工作。
2、 凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”
及“新材料研发中心项目”实施进展缓慢
“凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目”
由于项目设计评审完善、公开招投标、合同洽谈及
(3)现场检查发现的主要问题及整 部分老系统改造及原有设施的拆迁重建等工作时间
改情况 较长,项目进展较慢;“新材料研发中心项目”由
于相关研发项目前期技术论证及市场调研等需要时
间较长,项目实施进展缓慢。
针对上述项目实施进展较慢的情况,保荐机构
已督促公司做好信息披露工作,并及时召开董事会
对项目实施期限进行调整。公司已于 2019 年 3 月
28 日召开第八届董事局第十二次会议对上述募投
项目实施进度进行调整。
3、“高性能复合金属材料项目”及“高功率无
汞电池锌粉及其综合利用项目”存在变更项目实施
地点的可能
公司子公司深圳市中金岭南科技有限公司(简
称“中金科技”)已于 2018 年 8 月竞得深汕特别
合作区内一宗国有土地使用权,因战略发展需要,
其负责实施的募投项目“高性能复合金属材料项目”
可能搬迁至深汕合作区内实施;为适应国家安全环
保新要求,中金科技“高功率无汞电池锌粉及其综
合利用项目”中子项目“综合利用项目”存在变更
至韶关市实施的可能性。截至目前,公司正在开展
上述募投项目地点变更的相关准备工作。
保荐机构已通过书面方式,提请公司积极推进
相关工作,并及时履行项目实施地点变更的审批程
序及信息披露义务。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 10 次
2
(2)发表非同意意见所涉问题及结
无
论意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 个别募投项目实施可行性发生不利变化、部分项目
建设进度慢于预期
(3)关注事项的进展或者整改情况 针对募投项目进展缓慢的问题,公司已披露原因,
并已履行调整实施进度的决策程序;针对个别募投
项目可行性发生不利变化问题,公司已进行披露并
正积极推进项目变更的论证及准备工作
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
是
合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2019 年 1 月 25 日
结合相关案例,从上市公司规范运作、董监高行为
规范、募集资金管理和使用、内幕信息管理等方面
进行了讲解,并向公司相关人员介绍了资本市场近
(3)培训的主要内容
期动态和证监会等监管部门最新政策动向,涉及内
容包括上市公司停复牌、上市公司回购股份、上市
公司退市新规等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公 司 内 部 制 度 的 建 立 和执
无 不适用
行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变
无 不适用
动
募投项目“尾矿资源综合回 针对募投项目实施可行性
收及环境治理开发项目”实 发生重大不利变化问题,
施可行性发生重大不利变
5.募集资金存放及使用 保荐机构已通过书面方式
化;“凡口铅锌矿选矿厂技
术升级改造工程项目”及 提请公司积极稳妥推进项
“新材料研发中心项目”实 目变更的论证和准备工
3
施进展缓慢 作,及时履行项目变更的
决策程序并持续做好信息
披露工作;针对募投项目
实施进展缓慢问题,保荐
机构已督促公司做好信息
披露工作,并及时召开董
事会对项目实施期限进行
调整,公司已按要求履行
调整实施进展的决策程序
并充分披露。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其 他 业 务 类 别 重 要 事 项(包
括 对外 投资 、风 险 投资、委托 无 不适用
理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构 配合 保荐 工作 的 情况
11.其他(包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 不适用
心技术等方面的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承
是否履 诺的原因
公司及股东承诺事项
行承诺 及解决措
施
1.公司 2015 年 3 月 18 日作出承诺:“本公司董事会将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增
股份上市之日起:(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公
布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证
监会和深圳证券交易所的监督管理;(二)承诺本公司在知悉可能 正在履
不适用
对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将 行中
及时予以公开澄清;(三)本公司董事、监事、高级管理人员将认
真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不
正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深
圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提出上
市申请期间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息。”
2.公司全体董事、高级管理人员于 2016 年 2 月 16 日作出承诺: 正在履
不适用
“(一)承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 行中
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送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(二)承诺人承诺对职
务消费行为进行约束;(三)承诺人承诺不动用公司资产从事与其
履行职责无关的投资、消费活动;(四)承诺人承诺由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩;(五)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺人承诺拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。承诺人承诺严格履行上述事项,确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺,将按照
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监
管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补
偿责任。”
3.公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股股东广东省广晟资
产经营有限公司于 2016 年 5 月 17 日作出承诺:“如中金岭南及
正在履
其控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为 不适用
行中
给中金岭南及其投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政
法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。”
4.公司于 2016 年 8 月 18 日作出承诺:“本次通过非公开发行补
充流动资金不用于房地产相关业务,且未来不会新增房地产开发业
务。公司将于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对康发公司的控股权。”
2018 年 12 月 28 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过
正在履
《关于调整并延期履行<关于公司房地产开发业务的声明及承诺 不适用
行中
函>的议案》,同意将承诺中关于“公司将于 2018 年 12 月 31 日之
前放弃对康发公司的控股权”调整为“康发公司及其控股子公司天津
金康房地产开发有限公司将通过变更经营范围和公司名称,于
2019 年 12 月 31 日之前退出房地产开发业务,实施业务经营转型”。
5.公司于 2016 年 8 月 18 日作出承诺:“将积极促进华加日铝业
于 2018 年 12 月 31 日之前放弃对华加日幕墙之控股权。” 2018
年 12 月 28 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于
调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承
诺函>的议案》,同意公司将原承诺期限延期两年至 2020 年 12 月
正在履
31 日,延期期间,公司相关工作计划如下:(1)加快推动华加日 不适用
行中
幕墙公司混改方案的报批,尽快启动华加日幕墙公司新一轮财务审
计和资产评估工作,加快落实华加日幕墙公司员工持股、引入投资
者等工作。争取尽快获得相关部门的批准,以按期实现承诺事项。
(2)同时,不放弃华加日幕墙公司整合并购相关企业的工作,在
不影响公司现有权益的情况下,解决同业竞争问题。
6.根据广东省国土资源厅《关于韶冶炼厂地块增补纳入“三旧”改
造范围的批复》(粤国土资试点函[2011]1063 号),公司下属韶
关冶炼厂所占用的土地被纳入“三旧”改造范围。由于“三旧”改 正在履
不适用
造地块之土地使用权主要为公司之大股东广东省广晟资产经营有 行中
限公司所有,广东省广晟资产经营有限公司于 2011 年 12 月 31 日
作出承诺,将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的
5
损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。
7.公司 2017 年非公开发行股票的认购对象信诚基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、中诚信托有限责任公司、云南铜业股
份有限公司、博时基金管理有限公司于 2017 年 7 月 4 日作出承诺: 是 不适用
“本次认购所获股份自发行人本次非公开发行新增股份上市首日
起十二个月内不进行转让。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采
不适用
取监管措施的事项
3.其他需要报告的重大事项 不适用
(以下无正文)
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(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司 2018 年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签字):
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 4 月 10 日
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