国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中
金岭南”或“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构，对公司变更 2017
年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资
金的事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64 号）核准，公司向特定
对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 167,162,280 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,524,519,993.60 元，扣除保荐和承销费用人民币 32,490,399.87 元（含税）
后，余额人民币 1,492,029,593.73 元，再扣除验资费、律师费等发行费用
1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额人民币 1,490,282,431.45 元。
实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税
1,937,975.22 元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67 元。该项
募集资金于 2017 年 6 月 20 日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004 号《验资报告》。
（二）募集资金实际使用情况
1
截至 2019 年 08 月 20 日，公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资
项目资金已累计投入资金总额 50,177.47 万元，具体投入情况如下：
单位：万元
项目计划达
项目投资总 拟使用募集 募集资金累 募集资金投
项目名称 项目实施主体 到预定可使
额 资金额 计投入金额 资进度
用状态日期
深圳市中金岭
尾矿资源综合
南有色金属股 2020 年 1
回收及环境治 71,726.29 60,701.00 - -
份有限公司凡 月
理开发项目
口铅锌矿
高性能复合金
38,149.51 26,328.00 3,466.29 13.17% 2020年7月
属材料项目
高功率无汞电 深圳市中金岭
2019 年 7
池锌粉及其综 南科技有限公 22,607.60 15,096.00 3,795.45 25.14%
月
合利用项目 司
新材料研发中 2019 年 12
5,000.00 4,592.00 410.69 8.94%
心项目 月
深圳市中金岭
补充一般流动
南有色金属股 45,735.00 45,735.00 42,505.04 92.94% -
资金项目
份有限公司
合计 183,218.40 152,452.00 50,177.47 32.91% -
截至 2019 年 8 月 20 日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
单位：万元
账户名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 账户余额
深圳市中金岭南有色 中国建设银行 440501450045
1.12
金属股份有限公司 广州荔湾支行 00000187
深圳市中金岭南有色 中国银行深圳
760168601807 149,202.96 7,788.79
金属股份有限公司 分行
深圳市中金岭南有色
中国银行韶关
金属股份有限公司凡 678268836672 1,000.17
分行
口铅锌矿
深圳市中金岭南有色 广发银行深圳 955088000628
5,577.72
金属股份有限公司 分行 3900123
深圳市中金岭南科技 中国银行深圳
741968902422 12,788.34
有限公司 龙岗支行
合计 - - 149,202.96 27,156.15
注 ： 公 司 2017 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 除 存 放 于 募 集 资 金 专 户 外 ， 还 有
80,000.00 万元暂时闲置的募集资金用于购买银行结构性存款，已于 2019 年 8 月 26
日到期。
（三）本次拟变更的募集资金投资项目概述
2
综合考虑国家安全环保政策因素、市场环境及公司发展战略等因素，经
审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向不变的情况下，公司拟对尾
矿资源综合回收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容、投资规模进行变
更，对高性能复合金属材料项目投资规模、实施地点、实施主体进行变更，
对高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目投资规模进行变更，具体如下：
1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目原计划建设处理能力为 600t/d
的铅锌尾矿处理生产线，通过“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的工艺，
综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理。项目原计划
投资总额 71,726.29 万元，拟使用募集资金 60,701.00 万元，占本次募集资
金总额的 39.82%。截至目前，该项目未使用募集资金。
公司拟对“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”工艺路线、实施内
容和投资规模进行变更，变更后项目采用将凡口铅锌矿所有尾矿充填至井
下，实现矿山生产零排放、尾矿库逐步退出的工艺方案，变更后项目建设内
容包括原矿预先抛废工程、细粒级尾砂全回收利用和充填系统升级改造工程
三个子项目。变更后项目投资总额 38,698.25 万元，拟使用募集资金投资
34,402.30 万元（均为项目投资的资本性支出）。
根据本项目变更计划，尾矿资源综合回收及环境治理开发项目将有
26,298.70 万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资
金。
2、高性能复合金属材料项目
高性能复合金属材料项目原计划建设复合金属材料生产线（设计产能为
6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能 5,000t/a）和车用尾气处
理金属载体材料（设计产能 1,800t/a）两条生产线。项目实施地点为深圳市
坪山大工业区锦绣西路 2 号，项目实施主体为深圳市中金岭南科技有限公司。
项目原计划投资总额 38,149.51 万元，拟使用募集资金 26,328.00 万元，占
本次募集资金总额的 17.27%。截至目前，该项目累计投入募集资金 3,466.29
万元。
3
公司拟将“高性能复合金属材料项目”的实施地点变更至广东省深圳市
深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧，实施主体变更为科技公司全资子公司深
汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，项目总投资调整为 35,000.00 万元，
拟使用募集资金规模不变，仍为 26,328.00 万元。
3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目原计划建设高功率无汞电池锌
粉及其综合利用两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为 20,400t/a，片
状锌粉设计产能为 2,000t/a。项目原计划投资总额 22,607.60 万元，拟使用
募集资金 15,096.00 万元，占本次募集资金总额的 9.90%。截至目前，该项
目累计投入募集资金 3,795.45 万元。
公司拟对“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”投资规模进行变更，
变更后的项目保留建设 20,400t/a 高功率无汞电池锌粉生产线、取消建设片
状锌粉生产线。其中高功率无汞电池锌粉设计产能仍为 20,400t/a，建设方案
为改造原有的气雾化无汞电池锌粉 10,000t/a 生产线，新增建设气雾化无汞
电池锌粉 5,000t/a，新增离心雾化无汞电池锌粉 5,400t/a。变更后项目投资
总额 11,289.19 万元，拟使用募集资金投资 7,208.42 万元（均为项目投资的
资本性支出）。
根据本项目变更计划，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目将有
7,887.58 万元的募集资金节余，公司拟将该项目节余资金永久补充流动资
金。
本次涉及变更的募集资金项目资金合计 102,125.00 万元，占本次募集
资金总额的 66.99%。变更后，本次募集资金使用规模共计减少 34,186.28
万元，公司拟将该部分资金用于永久补充流动资金。本次变更部分募投项目
不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
4
尾矿资源综合回收及环境治理开发项目于 2016 年 4 月取得广东省经济
和信息化委员会出具的《广东省技术改造投资项目备案证》，该项目实施主
体为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿。该项目拟使用募集
资金 60,701.00 万元，本项目主要建设处理能力为 600t/d 的铅锌尾矿处理生
产线。本项目采用以“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保
治理与资源综合利用工艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其
在资源回收处理过程中的转化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使
其纯度达到工业级标准，通过综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属
无害资源化处理，实现回收过程污染物的零排放。项目达到预定可使用状态
日期为 2020 年 1 月，税后内部收益率测算为 13.74%。截止目前，该项目尚
未使用募集资金。
2、高性能复合金属材料项目
高性能复合金属材料项目于 2016 年 2 月取得深圳市坪山新区发展和财
政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，该项目实施主体为深圳市中金
岭南科技有限公司。该项目拟使用募集资金 26,328.00 万元。本项目主要建
设复合金属材料生产线（设计产能为 6,800t/a），包括新能源用复合金属材料
（设计产能 5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能 1,800t/a）
两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法生产新
能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导
电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生
产线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法 ，使用进
口的极薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化
转化器。项目达到预定可使用状态日期为 2020 年 7 月，税后内部收益率测
算为 21.86%。截止目前，募集资金累计使用 3,466.29 万元，占总投入的
13.17%。
3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目于 2016 年 4 月取得深圳市坪山
新区发展和财政局出具的《深圳市社会投资项目备案证》，该项目实施主体
5
为深圳市中金岭南科技有限公司。该项目拟使用募集资金 15,096.00 万元。
本项目主要建设高功率无汞电池锌粉、片状锌粉两条生产线，高功率无汞电
池锌粉设计产能为 20,400t/a，片状锌粉设计产能为 2,000t/a。其中高功率无
汞电池锌粉是生产无汞碱锰电池的关键原料，片状锌粉主要用于达克罗、无
铬锌铝基涂料和富锌涂料等材料的生产。项目达到预定可使用状态日期为
2019 年 7 月，税后内部收益率测算为 20.92%。截止目前，募集资金累计使
用 3,795.45 万元，占总投入的 25.14%。
（二）变更原募投项目的原因
1、凡口铅锌矿尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
根据广东省生态环境厅关于矿产资源开发活动集中区域执行部分重金
属水污染物特别排放限值的要求等相关政策，凡口矿存在实现生产零排放并
逐步退出尾矿库的需要，项目实施的工艺技术路径需提升与改进；因项目产
品市场供需发生重大变化，同时原项目生产所需原辅料材料市场价格发生较
大不利变化，导致原项目经济效益指标受到较大影响。
综上原因，本着对国有资产、对股东负责的原则，公司暂未使用募集资
金实施该项目，并对该项目进行调整。
2、高性能复合金属材料项目
因科技公司战略发展需要，科技公司已于 2018 年 8 月成功购得位于深
汕特别合作区 2.21 万平方米的土地使用权，用于布局新材料智能制造产业。
因高性能复合金属材料项目为科技公司负责实施的新材料项目，为统筹业务
布局，科技公司拟将该项目变更至深汕合作区实施，并成立全资子公司——
深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，负责该项目实施。
3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
为了更好符合国家及深圳市安全绿色环保政策要求，提高本项目安全环
保标准，公司拟取消建设片状锌粉 2,000t/a 生产线，减少滚筒球磨工艺系统、
公用辅助生产设施设备等投资；科技公司对高功率无汞电池锌粉原有生产线
改造工艺进行优化，且科技公司拟将高性能复合金属材料项目的实施地点变
6
更至深汕合作区，项目可利用的空置厂房增加，由此减少了项目的设备及建
筑投资。
三、新募投项目情况说明
（一）尾矿资源综合回收及环境治理开发
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发
项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿
项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
项目建设内容：
本项目包括的三个子项：原矿预先抛废工程、凡口铅锌矿细粒级尾砂全
回收利用、充填系统升级改造工程。
原矿预先抛废工程：采用 Xrt 抛废技术，通过新增智能抛废机，振动筛
等设备，对凡口铅锌矿选矿厂原矿中粒度适合抛废粒级别的物料，经过筛分、
抛废预处理和抛废等作业后，分选出矿石和废石，以减少尾砂产生量。处理
规模为 2,500t/d。
凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收利用：在现有尾砂分级、粗细分开过滤的
尾矿回收流程基础上，对细颗粒回收系统进行更新改造，新增细颗粒浓密机、
细颗粒压滤机等设备和细粒级尾砂堆场，采用尾矿浓密+压滤流程对选矿厂
浮选尾矿（选矿厂入磨矿石，包括原矿抛废后的矿石和建材厂产出的矿石）
进行回收。处理规模约为 1,100t/d（其中项目建成后前 4 年处理细粒级尾砂
约 665t/d，4 年后处理细粒级尾砂约 1,084t/d）。
充填系统升级改造工程：在现有狮岭搅拌站新建一个充填站，共设置 5
套搅拌泵送系统，将制备好的充填料浆通过工业充填泵，泵送至各充填站或
充填孔，对选矿厂浮选尾矿和建材厂-1mm 物料进行充填处理。处理规模约
2,300t/d（其中项目建成后前 4 年利用现有充填系统约为 1,800t/d，4 年后规
7
模约为 2,200t/d）。
项目建设期：30 个月，预计 2021 年 12 月达到预定可使用状态。
（2）项目投资概算
项目总投资 38,698.25 万元，均为项目建设投资。项目建设投资中，工
程费用 30,117.36 万元（占 77.83%），工程建设其他费 4,434.65 万元（占
11.46%）和预备费 4,146.24 万元（占 10.71%），详细构成如下表：
序号 名 称 单位 金额 占总值(%)
1 建 筑 万元 13,022.36 33.65
2 设 备 万元 13,963.91 36.08
3 安 装 万元 3,131.09 8.09
4 工程建设其它费用 万元 4,434.65 11.46
5 工程预备费 万元 4,146.24 10.71
总计 万元 38,698.25 100.00
（3）项目资本性投入情况及使用募集资金的安排
单位：万元
序号 工程和费用名称 投资金额 其中资本性投入 募集资金使用安排
1 建 筑 13,022.36 13,022.36 13,022.36
2 设 备 13,963.91 13,963.91 13,963.91
3 安 装 3,131.09 3,131.09 3,131.09
4 工程建设其它费用 4,434.65 4,284.94 4,284.94
5 工程预备费 4,146.24 - -
合计 38,698.25 34,402.30 34,402.30
本项目属于资本性投入的金额为 34,402.30 万元，本项目拟使用募集资
金 34,402.30 万元将全部用于项目的资本性投入部分。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目背景及必要性
随着国家环境保护力度的加大，中金岭南凡口铅锌矿将实行尾矿库逐步
退出机制，至 2025 年关闭尾矿库。凡口铅锌矿已进行的细粒级尾砂井下充
填实验包括细粒级尾砂压滤、细粒级尾砂充填材料试验等，为全尾砂充填做
了充足的技术储备，同时对原矿进行了抛废试验研究，以期减少选矿厂入磨
8
矿石量，减少浮选尾矿，进而减少井下充填所需空区。本项目拟实现尾矿资
源的全综合回收利用，将凡口铅锌矿所有尾矿（含浮选尾矿和建材厂 -1mm
物料）充填至井下，获得较大的环境效益和社会效益，并实现项目自身盈利。
项目建成后，可取得以下经济和社会效益：
第一，工艺技术路线调整后，项目符合国家环保要求，可保证企业安全
和环保生产。凡口铅锌矿细粒级尾砂全回收用于井下充填，矿山生产实现尾
砂零排放，达成最佳的环保效益。
第二，利用企业自身的科研成果，降低生产成本，提高企业经济效益。
增加原矿预先抛废过程，减少进入选矿系统的矿石量，节约了选矿成本。对
现有充填系统进行技术改造，一方面用细粒级尾砂结合新型胶结充填材料，
保证充填质量，加大充填能力，满足井下充填的条件，另一方面可以改善企
业目前充填系统所存在的过于分散、管理难度大、固定成本高的问题，实现
成本节约。
第三，废石的综合利用为企业带来新的经济增长点。项目所产生的废石
可以作为原料，通过光电选别后，含有铅锌等有价金属的矿石返回选矿厂，
提高铅锌等有价金属的回收量。
（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目于凡口铅锌矿矿区内进行建设，本项目无新增用地。
3、项目经济效益分析
项目建成后，运营期前 2 年“增量”年均营业收入 7,763.04 万元/a，“增
量”年均利润总额 5,613.35 万元/a，“增量”年均净利润 4,210.01 万元/a；
运营期 2 年后“增量”年均营业收入 6,840.24 万元/a，“增量”年均利润总
额 5,663.37 万元/a，“增量”年均净利润 4,247.53 万元/a。“增量”投资财务
内部收益率 14.88%（所得税后）。
4、项目的报批情况
公司已于 2019 年 7 月取得仁化县工业和信息化局出具的《广东省技术
9
改造投资项目备案证》（备案项目编号：190304091230001），并已取得仁化
县环保局核发的环境影响报告表的审批意见（仁环审【2019】27 号）。
（二）高性能复合金属材料项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
项目名称：高性能复合金属材料项目
项目实施地点：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧
项目实施主体：深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司
项目建设内容：
本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为 6,800t/a），包括新能
源用复合金属材料（设计产能 5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设
计产能 1,800t/a）两条生产线。
项目建设期：30 个月，预计 2021 年 7 月达到预定可使用状态。
（2）项目投资概算
项目总投资 35,000.00 万元，其中项目建设投资 30,214.83 万元，流动
资金 4,785.17 万元。项目建设投资中，工程费用 26,388.89 万元（占 87.33%），
工程建设其他费 2,387.14 万元（占 7.90%）和预备费 1,438.80 万元（占
4.76%），详细构成如下表：
序号 项目名称 单位 金 额 占总值%
1 建 筑 万元 10,599.89 35.08
2 设 备 万元 12,841.26 42.50
3 安 装 万元 2,747.74 9.09
4 工器具费 万元 200.00 0.66
5 其 他 万元 2,387.14 7.90
6 预备费 万元 1,438.80 4.76
合 计 万元 30,214.83 100.00
（3）项目资本性投入情况及使用募集资金的安排
单位：万元
10
序 工程和费用名 其中 募集资金
投资金额
号 称 资本性投入 使用安排
1 建 筑 10,599.89 10,599.89 10,599.89
2 设 备 12,841.26 12,841.26 12,841.26
3 安 装 2,747.74 2,747.74 2,747.74
4 工器具费 200.00 200.00 139.11
5 其 他 2,387.14 2,291.03 -
6 预备费 1,438.80 - -
合计 30,214.83 28,679.92 26,328.00
本项目属于资本性投入的金额为 28,679.92 万元，本项目拟使用募集资
金 26,328.00 万元，使用募集资金投资规模未发生变化。
2、项目可行性分析
（1）项目背景及必要性介绍：
本项目建设的复合金属材料生产线包括新能源用复合金属材料和车用
尾气处理金属载体材料。项目建设内容未发生变化，项目实施的背景及必要
性 详 见 《 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 》（ 公 告 编 号 ：
2016-92）
（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途：
项目地址：深圳市深汕特别合作区鹅埠镇新风路东侧
拟占用土地的面积：2,2102.36 平方米
取 得 方 式 ： 2018 年 8 月 3 日 以 招 拍 挂 的 形 式 竞 得 宗 地 编 号 为
E2018-0006 宗地的土地使用权。
土地用途：普通工业用地
3、项目经济效益分析
项目达产后，可实现营业收入 62,960.18 万元/a，利润总额 7,615.06 万
元/a，净利润 5,711.29 万元/a，项目投资财务内部收益率为 13.38%（税后）。
4、项目的报批情况
公司已于 2018 年 11 月取得深圳市深汕特别合作区发展改革和财政局已
11
出 具 《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（ 项 目 代 码 ：
2018-441500-32-03-821570），并于 2019 年 7 月取得深圳市生态环境局深
汕管理局核发的环境影响报告表的批复（深环深汕批【2019】12 号）。
（三）高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
项目名称：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路 2 号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：
本项目为高功率无汞电池锌粉及其综合利用工程，具体内容为对锌粉车
间进行改扩建，对已有公用辅助生产设施进行配套改造。设计规模为改造气
雾化线 1#～4#线 10,000t/a，新建 1 条气雾化线 5,000t/a；新建 1 条离心雾
化线 5,400t/a。
项目建设期：24 个月，预计 2020 年 9 月达到预定可使用状态。
（2）项目投资概算
项目总投资 11,289.19 万元，其中项目建设投资 8,138.96 万元，流动资
金 3,150.23 万元。项目建设投资中，工程费用 6,434.57 万元（占 79.06%），
工程建设其他费 771.55 万元（占 9.48%）和预备费 872.03 万元（占 10.71%），
详细构成如下表：
序号 项目名称 单位 金 额 占总值%
1 建 筑 万元 640.42 7.87
2 设 备 万元 5,067.36 62.26
3 安 装 万元 726.80 8.93
4 工器具费 万元 60.81 0.75
5 其 他 万元 771.55 9.48
6 预备费 万元 872.03 10.71
合 计 万元 8,138.96 100.00
12
（3）项目资本性投入情况及使用募集资金的安排
单位：万元
序 募集资金
工程和费用名称 投资金额 其中资本性投入
号 使用安排
1 建 筑 640.42 640.42 640.42
2 设 备 5,067.36 5,067.36 5,067.36
3 安 装 726.80 726.80 726.80
4 工器具费 60.81 60.81 60.81
5 其 他 771.55 713.03 713.03
6 预备费 872.03 - -
合计 8,138.96 7,208.42 7,208.42
本项目属于资本性投入的金额为 7,208.42 万元，本项目拟使用募集资金
7,208.42 万元将全部用于项目的资本性投入部分。
2、项目可行性分析
（1）项目背景及必要性
本项目建设的高功率无汞电池锌粉设计产能为 20,400t/a，建设规模及产
品未发生变化，项目实施的背景及必要性详见《非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》（公告编号：2016-92）
（2）项目选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目拟于科技公司现有厂区实施，无新增用地。
3、项目经济效益分析
项目达产后，可实现营业收入 30,665.99 万元/a，利润总额 2,396.57 万
元/a，净利润 2,037.08 万元/a；项目投资财务内部收益率为 25.28%（税后）。
4、项目的报批情况
2016 年 4 月，深圳市坪山新区发展和财政局已出具《深圳市社会投资
项目备案证》（深坪山发财备案[2016]0043 号），批准高功率无汞电池锌粉及
其综合利用项目备案申请；2019 年 8 月，深圳市坪山区发展和改革局出具
了《深圳市社会投资项目备案证》（备案项目编号：深坪山发改备（2019）
0151 号），同意对该项目投资规模等变更予以备案。
13
2016 年 5 月，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）已出具《深圳市
坪山新区城市建设局建设项目环境影响审查批复》（深坪环批[2016]67 号），
同意高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目建设；本次变更，不涉及项目建
设性质、规模、地点等重大变动，无需重新进行环境影响评价。
四、项目可能面临的风险及应对措施
1、项目实施风险
公司对上述变更募投项目的投资决策是基于当前国家安全环保要求的
提升及市场环境发生变化，在项目实施过程中，仍然存在各种不可预见及不
可抗力因素，如环保要求进一步提升、经济发展的周期性波动、市场环境发
生的重大变化等，从而影响到募投项目的可行性和实际经济效益。公司将持
续关注国家安全环保要求及市场环境的变化，严格按照募集资金使用计划进
行投资，准确判断外部环境变化对募投项目实施的影响，并及时进行相关披
露。
2、管理风险
随着新募投项目的实施，在资源整合、运营管控等方面对公司的综合管
理能力提出了更高的要求。公司将根据募集资金项目实施的进程，加强技术
人才队伍的配备，加大募集资金项目涉及的系统管理、技术研发、质量管控
等方面的投入，提高管理效率及运营效率，综合管控运营风险。
3、生产及技术风险
公司募资资金项目所涉及行业技术具备特定专业复杂性，本项目建设过
程中，公司将根据设计的工艺路线，进一步调整和优化生产工艺和设备参数，
完成产品的稳定生产，完善管理制度、优化工艺流程，确保达到预期的生产
效率和产品品质，避免生产风险。公司将紧随产业技术发展趋势，加大研发
投入和优秀人才引进力度，注重吸收及保护项目相关的无形资产，构建产品
技术及工艺的护城河，不断提高生产技术创新能力。
五、更改部分募集资金项目的影响
本次部分募集资金投资项目变更，是公司根据项目实施的实际情况作出
14
的审慎决定，未改变募集资金投资的方向，不会对公司当前的生产经营造成
重大影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，本次调整将有利于公司更
好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规
划及长远健康发展。
六、相关审议程序
公司于 2019 年 8 月 27 日召开第八届董事局第十五次会议、第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于变更 2017 年非公开发行股票部分募集资
金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2017 年
非公开发行上述募投项目进行变更并将变更后剩余募集资金用于永久补充
流动资金。独立董事及监事会就该事项发表了明确同意意见。
本次募集资金投资项目变更事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中金岭南本次对 2017 年非公开发行部分募集
资金投资项目的投资规模、实施内容、实施地点等进行调整并使用剩余募集
资金永久补充公司流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大
会审议。公司本次对 2017 年非公开发行部分募投项目进行调整，系公司在
不改变募集资金投资方向的前提下，根据自身生产经营需要和市场、政策环
境变化，以及为实现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的
谨慎决定，符合公司的长远发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司变更 2017 年非公开发行部分募集资金投资项目
并使用项目变更后剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
15
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金
属股份有限公司变更2017年非公开发行部分募集资金投资项目并使用剩余
募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _____________________ _____________________
谢良宁 徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司
2019年8月29日
16
