证券代码：000060         证券简称：中金岭南        公告编号：2019-96




   深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
     第八届监事会第十次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏


      深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届监事会第十次会议于 2019 年 12 月 3 日以通讯
方式召开，会议通知已于 2019 年 11 月 25 日送达全体监事。
会议由监事会主席彭卓卓先生主持，应到监事 3 名，实到监
事 3 名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、
《监事会议事规则》的有关规定。
      会议审议通过如下决议：
     一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》
     依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办
法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了
逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文
件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失
信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
     表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。
                                  1
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公
司债券方案的议案》
    按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公
开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案
具体内容如下：
    （一）本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A
股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行规模
    本次拟发行可转债总额不超过人民币 38.00 亿元（含
38.00 亿元），具体数额提请股东大会授权公司董事局在上述
额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                           2
    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事局在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期
归还本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有
人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总
金额；
    i：指可转债当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首
日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺
                           3
延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
    每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日
内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人
承担。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）转股期限
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）担保事项
    本次发行可转债未提供担保。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，具体
                           4
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事局在发行前
根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易
日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交
易总量；
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公
司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D
为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依
次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事局决议公告，并
                          5
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事局有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的
股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
                            6
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
       2、修正程序
       如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易
所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转
股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
       若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十一）转股股数确定方式
       本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股
数量的计算方式为：
       Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
       其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
       转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳
证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                              7
       （十二）赎回条款
       1、到期赎回条款
       在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回
未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事局根据
发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
       2、有条件赎回条款
       转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转换公司债券：
       （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股
票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低
于当期转股价格的 130%（含 130%）；
       （2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万
元时。
       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金
额；
       i：指可转债当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
                              8
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十三）回售条款
       1、有条件回售条款
       在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%
（不含 70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红
股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司
债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
       最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
       2、附加回售条款
       若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目
                              9
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股
票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日
登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事局与
保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）向原 A 股股东配售的安排
    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优
                           10
先配售数量提请股东大会授权董事局在发行前根据市场情
况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原
A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包
销。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十七）债券持有人及债券持有人会议
       在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当
召集债券持有人会议：
       1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
       2、公司不能按期支付本期可转债本息；
       3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产；
       4、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要
内容；
       5、本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生
重大变化；
       6、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面
值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
       7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
       8、修订本规则；
       9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议
                              11
并决定的其他事项。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十八）本次募集资金用途
       本次公开 发行可 转换 公司债 券募集 资金总 额不超 过
38.00 亿元（含 38.00 亿元），扣除发行费用后，募集资金用于
以下项目：
                                                                            单位：亿元

序号             项目名称                     项目投资总额            拟使用募集资金额

       多米尼加矿业公司迈蒙矿年                       2.96 亿美元 1
  1                                                                              17.30
       产 200 万吨采选工程项目          （折合人民币 20.91 亿元）

       丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升
  2                                                          16.91               14.10
       级改造项目

       凡口铅锌矿采掘废石资源化
  3                                                           1.99                1.60
       利用技术改造项目


  4    补充流动资金                                           5.00                5.00


               合计                                          44.81               38.00


注 1：美元兑人民币汇率按 2019 年 9 月 30 日中间价 1 美元=7.0729 元人民币计算


       本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少
于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
       在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况
和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投
                                         12
入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）募集资金管理及存放账户
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转
换公司债券的募集资金必须存放于公司董事局决定的募集
资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公
司董事局确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）本次可转债方案的有效期
    本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。
    本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监
会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需逐项提交股东大会审议。
    三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预
案的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。



                           13
    四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
    表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利
益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次公开发行可转换
                           14
公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填
补即期回报的 措施。具 体内容详见 公司在巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市中金岭南有
色金属股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
    表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行的相关承诺的议案》
    为保证公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期
回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管
理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
填补措施出具了相关承诺。
    表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021 年）
股东回报规划的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
    表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

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     九、审议通过了《关于公司涉及房地产业务之专项自查
报告的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司关于涉及房地产业务之专项自查报告》。
    表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
     十、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的议案》
    根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及
房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要
求，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地
产业务相关事项分别作出承诺。具体内容详见公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关承诺。
    表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
     十一、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券
持有人会议规则的议案》
    具 体 内 容 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色
金属股份有限公司 可转换公司债 券之债券持 有人会议规
则》。
    表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
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此公告。


       深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会
                                2019 年 12 月 4 日




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