证券代码：000060         证券简称：中金岭南       公告编号：2019-105



     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
     未来三年（2019-2021 年）股东回报规划
     本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏


     为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决
策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资
者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
公司董事局根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、深圳证券监
管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分
红有关 事项 的通 知> 有关 要求的 通知 》（ 深证 局公 司字
[2012]43 号）、中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》
的要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报
规划，具体内容如下：
     一、制定本规划的考虑因素
     公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发
展趋势、本公司经营实际情况、发展战略、盈利能力、利润
规模、重大投资安排、外部融资环境和融资成本等因素，平
衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
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    二、制定本规划的原则
    公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，
在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、
稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。在制定现金分
红具体方案时，董事局将认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充
分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行
持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的
回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红
政策，形成促进现金分红的约束机制。
    三、2019-2021 年股东回报规划的具体情况
    （一）利润分配的形式
    公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，在具备现金分红条件时，公司将优先采用现金分红
进行利润分配。公司每年度至少进行一次现金分红，公司董
事局可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期
现金分红。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    （二）利润分配的条件和比例
    1、现金分红的条件和比例
    在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告的条件下，公司将优先采用现金
方式分配股利。
    未来三年（2019-2021 年），公司将依据《公司法》等有

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关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司 2019-2021 年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
    公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金
成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司
全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
    2019-2021 年每年度的具体利润分配方案将由公司董事
局根据中国证监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、
现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，
充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制
定，并提交股东大会审议通过后实施。
    2、股票股利分配的条件
    若公司营业收入和净利润增长快速，且董事局认为公司
处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股
本规模不匹配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并
实施股票股利分配预案。
    3、差异化的现金分红政策
    公司董事局综合考虑国内外有色金属行业特点、公司发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策如下：

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       公司的主营业务为有色金属矿业资源的开采及冶炼，为
确保可持续健康发展，实现“打造最具价值的多金属国际化
公司”的战略目标，公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任
务。公司将在传统的铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售及
贸易业务的基础上，切入资源综合利用、环境治理、高新技
术材料以及产业链综合服务等领域，有助于公司培育新的利
润增长点。公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
       未来三年，公司将继续积极实施对国际优质有色金属矿
产资源的收购战略，进一步提升公司控制下的优质矿产资源
量，公司未来资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投
入。因此，公司未来的战略性投资资金需求量较大。
       为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达
到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司
能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，
公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当
次利润分配中所占比例不低于 20%。
       若未来公司发展阶段进入成熟期，公司将根据是否有重
大资金支出安排，灵活调整现金分红在未来利润分配中所占
比例。
       （三）分配方案的制定与执行
       1、公司在制定现金分红具体方案时，董事局将认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意
见。

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    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事局审议。
    公司利润分配方案经董事局审议通过后递交公司股东
大会审议决定。监事会将对董事局和管理层执行公司分红政
策的情况及决策程序进行监督。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将切实
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
    2、公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利
润分配政策，则将在满足公司章程规定的条件下，经过董事
局详细论证后，独立董事发表独立意见，监事会对董事局和
管理层变更分红政策的决策程序进行监督，董事局审议通过
后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
    3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事局将在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
    4、公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

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       （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
       （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
       （3）相关的决策程序和机制是否完备；
       （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
       （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。若公司对现金分
红政策进行调整或变更，将对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
       四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
       公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规
划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见的基础上，由董事局制定该期间的股东回报
规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通
过。
       五、股东回报规划的调整
       董事局认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，
确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论
证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是
中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
       独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事局
审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包

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括但不限于以下几点：
       1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
       2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或
专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利；
       3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事
局批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施
的；
       4、董事局有合理理由相信按照既定分红政策执行将对
公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
       六、附则
       本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事局负责解释，
自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
       此公告。


              深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                       2019 年 12 月 4 日




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