证券代码：000060          证券简称：中金岭南         公告编号： 2019-115


  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2019 年 9 月 30 日内部控制评价报告的公告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



       一、重要声明
       按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实
施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告
是公司董事局的责任。监事会对董事局建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责
任。
       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变
化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循
的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。


       二、内部控制评价结论
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    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内
部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况
  （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、
业务和事项。
    1、纳入评价范围的主要单位包括：
    母公司（包括：公司总部、凡口铅锌矿、韶关冶炼厂和
丹霞冶炼厂）；
    韶关市中金岭南营销有限公司为本公司全资子公司，从
事企业营销策划、金属矿产品及冶炼产品销售、国内贸易、
货物和技术进出口等业务；
    深业有色金属有限公司为本公司全资子公司，从事贸易
业务；
    深圳华加日铝业有限公司为本公司控股子公司，从事铝
型材加工和玻璃幕墙安装业务；
    深圳市中金岭南科技有限公司为本公司全资子公司，从

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事高能电池材料、纳米材料、功能材料、稀贵金属等新材料、
新产品的技术开发及销售业务；
    广东中金建筑安装工程有限公司为本公司全资子公司，
从事工程施工承包和机械加工、制造业务；
    广西中金岭南矿业有限责任公司为本公司控股子公司，
从事铅锌矿开采、加工和销售业务；
    深圳市有色金属财务有限公司为本公司全资子公司，从
事同业拆借、成员单位内金融业务；
    深圳金汇期货经纪有限公司为本公司全资子公司，从事
期货经纪、咨询和培训业务；
    Perilya Limited 为本公司全资子公司，从事铅锌矿等勘探、
开采、加工和销售业务。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产
总额的 94.73%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入
总额的 92.37%。
    2、纳入评价范围的业务和事项包括：
   （1）内部环境
    ①治理结构
    公司已按国家和中国证监会颁布的法律、法规及规章制
度的相关要求，建立了股东大会、董事局、监事会和经理层。
公司的最高权力机构是股东大会，董事局对股东大会负责，
监事会负责监督董事及高管工作。公司董事局下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
    为规范治理结构，公司制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事

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会专门委员会工作细则》、《独立董事工作制度》等一套规范
化的治理制度，从制度上保障公司治理层各组织机构的规范
运作。
    根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》和《中华人民共和国公司法》
的要求，结合公司实际情况，《公司章程》明确规定“公司
设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作
用”。公司制定了《党委议事规则》及相关配套工作制度，
确保决策科学、运作高效，全面履行职责。
    ②机构设置及权责分配
    公司根据行业特点以及业务发展的需要，按照职能管理
的要求，设置了办公室（内设后勤服务中心）、党委工作部、
董事局办公室、人力资源部（内设韶关培训与技能鉴定中心）、
财务部（内设韶关财务中心）、资金中心、投资发展部（内
设招投标中心和预结算中心）、战略规划部、安全环保职业
健康部、运营管理部、资本运营部、审计部、监事会办公室、
科技部、法务部、维稳办公室、信息部（内设韶关信息中心）、
纪检监察室等职能机构和矿产资源事业部、贸易事业部、工
程技术事业部。
    公司进一步理顺组织体系，推进事业部制管理体制，优
化组织管控与流程管理，逐步明晰公司总部对事业部、业务
中心和子公司的管控导向、授权体系与流程架构，厘清公司
与所属单位的责权关系，逐步实施差异化和专业化管理。
    公司内部控制制度对各部门的职责分工、工作流程以及
审批权限等内容进行了明确的规定和说明，确保各部门各司

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其职、职责分离、相互监督、相互制约。
    ③人力资源政策
    公司遵循《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国
劳动合同法》、《社会保险法》和其他相关法律规定，坚持“人
才是第一资源”的指导方针，坚持“为发展做准备，为员工
创价值”的人力资源管理宗旨，结合矿业行业特点以及公司
的实际经营运作情况，制定了《人力资源管理制度》、《绩效
管理制度》；发布了《关于建立和完善员工职业发展通道的
指导意见》，逐步建立并打通“管理人才、专业技术人才、
操作技能人才”的晋升通道，拓展员工职业发展通道，激励
员工更好地工作；明确聘用、培训、晋升以及薪酬相关的政
策与流程的执行，努力为员工提供优质的专业服务和公平竞
争环境；发布了《总部员工及所属企业领导班子成员职务聘
任管理办法》、《总部管理人员及所属企业领导班子成员薪酬
管理规定》、《中层管理人员选拔任用工作操作规程》、《中金
岭南公司总部员工、所属企业领导班子成员及技术系列职务
聘任管理办法》及《中金岭南公司总部一般管理人员选聘及
职级管理办法》，强化人才选拔工作，规范选人用人工作流
程，切实把德才兼备的优秀人才选拔到合适的工作岗位上；
发布了《中层管理人员聘任期满考核管理办法》，建立核心
管理人员动态聘用管理体系，健全激励和约束机制，实现管
理人员待遇能高能低、职务能上能下；发布了《中层管理人
员试用期满考核管理办法》，突出业绩导向，完善激励、约
束与监督机制，实现对核心管理人员动态管理。
    ④企业文化

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    公司以企业文化建设年为契机，加强文化建设，厚植文
化精髓，注重文化创新，围绕“三同三像”（“三同”，即“感
情认同，利益认同，理念认同”；“三像”，即“执行力像军
队，学习力像学校，凝聚力像家庭”）的精神追求，遵循市
场发展规律，尊重广大员工诉求，酝酿中金岭南新时期文化
理念体系，注重发展成果惠及员工，不断提升员工的获得感、
满足感、幸福感。做好扶贫帮困工作，营造和谐氛围，让企
业文化精神转化为员工的自觉行动，为广大员工普遍接受且
深度认同。
    公司管理层一直致力于企业诚信和道德观的建设工作，
制定了《中金岭南公司十大禁令》、《公司重大事项报告制度》、
《领导人员廉洁从业“十不准”》、《关于加强作风建设的八
项规定》、《公司管理人员问责办法》、《员工奖惩条例》、《党
风廉政建设责任考核评价办法》和《党风廉政建设责任制责
任追究办法》等一系列行为道德准则要求和制度。以“两学
一做”常态化、制度化为主线，开展“不忘初心、牢记使命”
主题教育及纪律教育学习月活动，加强廉洁风险防控，持续
加强作风建设，深入推进纪律作风专项整顿。全面推进群众
性经济技术创新，开展了评先创优，构建多层次自主创新和
资源共享体系，引导和激励员工树立开拓创新、积极进取的
价值观。设立了举报电话和举报箱，明确投诉举报途径，强
化执纪问责，确立正确的企业诚信与道德观。
   （2）风险评估
    公司高度重视风险管控，收集相关信息，识别内、外部
风险并进行风险评估。

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       公司确立了风险评估标准，建立了风险数据库，组织公
司领导及相关部门、单位开展了公司总部风险评估，重点关
注投资决策、资源保障、安全环保、职业卫生、价格波动、
境外投资管理等方面风险，提高了对风险管理工作的认识程
度。
       公司在做出重大决策前，特别是在制定发展战略、编制
经营预算以及日常经营的各项重要决策时，通过召开党委会、
董事局会议等各种会议对重大决策事项和企业经营管理面
临的风险进行沟通，与各级管理层充分讨论相关事项的可行
性和各项风险因素的潜在影响。
       公司发布了《权力清单及廉洁风险防控矩阵》，进一步
识别各部门业务活动中的廉洁风险，对风险级别进行评估，
明确应对措施。
       通过风险管理活动，以期达到预防和降低公司经营风险
的目标。
       （3）控制活动
       公司围绕组织架构变化和战略发展要求，以市场为导向，
推进组织管控与流程管理优化。
       公司已制定了一套包括资金管理、投融资管理、招投标
管理、安全环保职业健康、信息披露、关联交易、预算管理、
合同管理、工程项目管理、采购、销售、成本费用、人力资
源管理以及财务管理等内容完整的内部控制制度，用于规范
公司的日常经营管理运作，以实现公司的内部控制目标。
       公司通过监事检查、例行工作检查、专项审计和内部控
制评价等各项监督活动，对制度运行的合理性和有效性进行

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检查和监督，确保各项制度的合理有效运作。
    在安全环保及职业健康管理方面，公司以习近平新时代
中国特色社会主义思想为指导，以国家安全环保职卫法律、
法规为准则，认真贯彻落实各级政府和广晟公司要求，坚持
“安全第一，预防为主，综合治理，环境友好”的安全环保
工作方针，强化安全生产红线意识和底线思维，严格落实企
业安全生产主体责任，围绕年度安全环保工作计划，开展员
工的安全环保教育培训，加强安全环保检查，做好隐患排查
治理，开展安全环保专项整治，加大安全生产投入，持续开
展科技强安；推进环境综合整治项目建设，强化“三废”治
理，提升环境治理水平；完善应急预案管理，强化应急体系
建设；持续开展“安全管家”、“环保管家”项目，大力推进
公司“外包队伍管理年”活动，不断完善安全环保职业健康
管理体系，把好外包队伍准入关口，提高员工安全环保职业
健康意识和技能；推动各主要生产单位“双重预防机制”建
设工作，开展全方位的风险辨识，科学评定风险等级和确定
管控措施，规范隐患排查治理工作，提升安全环保职卫管理
水平。
    在对控股子公司的管控方面，公司以长期发展战略为目
标，以确保安全生产、环保达标和稳健经营及生产经营目标
实现为重点，以预算管理和绩效考核为抓手并从企业文化、
投资、经营计划、财务资金及人力资源等方面对控股子公司
实行统一管理。致力于境外企业并购后企业文化和管理的整
合，以规范境外企业董事会管理为核心，向境外企业派出执
行董事、财务总监等高级管理人员和加强境外企业董事会对

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境外企业管理层业绩考核，有序推进与强化对境外子公司管
控，促进境外子公司的发展战略、经营决策服务于公司发展
战略，提升了公司国际化经营管控水平和风险管控能力。
    在关联交易的控制方面，公司制定了《关联交易管理制
度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批
准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限
制、关联交易的信息披露、法律责任作了明确的规定，保证
了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公正的原则。2019 年 3 月 30 日，公司发布了《2019 年日常
关联交易金额预测的公告》，独立董事对相关关联交易进行
事前审核认可并发表了同意的独立意见。公司年度报告审计
机构在年度终了出具《关于公司控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明》。
    在对外担保方面，《公司章程》明确了担保事项的审批
权限，公司制定了《担保管理办法》对公司及下属企业对外
担保应遵守的规定、信息披露、审批程序、担保合同的签署
和管理、责任追究等作了明确的规定。
    在重大投资的内部控制方面，公司遵循国家及上市公司
有关法律法规的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中对重大投资在程序上作了严格规定，
明确了股东大会、董事局对重大投资的审批权限，制定了相
应的审议程序。公司投资发展部专门负责组织公司重大投资
项目立项前的论证工作，对重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行评估。公司董事局会议审议，依程
序报股东大会审议批准，并对外披露公告。

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       在募集资金使用方面，公司董事局制定了《募集资金管
理办法》，按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对应
经变更的使用项目，公司按照相关法规的规定履行审批及信
息披露手续。公司非公开发行股票在经中国证监会核准，募
集资金于到位日并经会计师事务所出具的《验资报告》验证。
公司与保荐机构、募集资金专项账户银行签订了《募集资金
三方监管协议》用以规范募集的使用与管理，公司年度报告
审计机构在年度终了出具《募集资金存放与使用情况鉴证报
告》。
       在信息披露方面，公司已建立《信息披露管理制度》、《内
幕信息及知情人管理制度》对公开信息披露及重大内部事项
沟通进行全程控制。
       （4）信息与沟通
       公司建立了畅通的内、外部沟通渠道，实现信息在股东
与公司、管理层、员工、客户、供应商、银行金融机构和监
管者及其他外部人士的有效沟通与交流，既能满足公司生产
经营与管理的要求，也能满足公司整体内部控制管理综合要
求。
       ① 内部信息沟通
       公司制定了《会议制度》，每月召开工作例会，讨论公
司生产经营、资金管理、安全环保、党建工作、廉政建设等
各项重点工作和重点项目的落实情况，协调解决各企业、各
部门遇到的困难和问题，保持管理层、相关部门及基层单位
畅通的沟通渠道。
       公司制定了《公文管理规定》、《公文保密管理制度》、《档

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案管理制度》、《公文处理办法》等内部信息管理制度以及 IT
整体战略和有关信息安全的管理体系，建立了自动化办公平
台。
       公司制定了《重大事项报告制度》，加强了对重大事项
的管理与处置，强化了公司对所属单位的监管。
       公司所属各单位每月通过 OA 系统向公司总部报告上月
财务、资金、生产、销售等各方面情况。
       公司设立举报热线电话、电子邮箱、举报箱，作为各级
员工及与公司直接发生经济关系的社会各方反映公司及其
人员违反职业道德问题的情况和检举揭发实际或疑似欺诈
舞弊案件的渠道。
       公司建立的内部沟通渠道和机制，使员工能够有效地履
行其职责，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一
步行动。
       ②外部信息沟通
       公司制定了《投资者管理制度》、《信息披露管理制度》、
《信息披露委员会实施细则》及《内幕信息及知情人管理制
度》等外部信息沟通披露制度，明确了公司对外信息沟通和
披露的工作流程和要求。在指定媒体（包括报纸和网站）上
披露公司公告等信息，以便于外部投资者、债权人、客户等
获取公司信息。公司董事局主席为信息披露第一责任人，董
事局秘书负责处理信息披露的具体事务。
       公司通过定期和不定期的对外信息披露和公告，将公司
经营运作的各种信息传递给外部投资者和利益相关方，以保
持公司信息的透明度。

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    （5）内部监督
    董事局下设审计委员会，负责审查公司内部控制制度，
监督内部控制的有效实施和评价情况，协调内部控制审计及
相关事宜。公司审计部对其提供专业支持，向公司审计委员
会负责并报告工作。
    公司从日常监督和独立监督两个方面体现内部监督的
职能。通过建立各关键业务流程的制度规范、审批权限划分
及岗位职责分工等方式，体现业务运行过程中的相互牵制和
相互制约的日常监督职能。
    公司制定了《内部审计制度》，对内部审计人员任职要
求、内部审计职责与权限、内部审计工作程序、内部审计质
量管理和沟通汇报渠道等进行了规定，以确保内部审计职能
的有效性，通过审计部的专项审计和年度内部控制测试与评
价工作，实现独立监督职能。
    公司独立董事按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
勤勉尽职，对公司重大事项发表独立意见。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评
价工作。
    公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、
风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具

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体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制
缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如
下：
       将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷。
       （1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
       在执行内部控制缺陷的定量认定标准时，需要结合公司
年度合并财务报表层次的重要性水平与可容忍误差，对所发
现的缺陷进行量化评估。
       重要性水平：公司采用年度合并报表税前利润的 5%作
为重要性水平的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税
前利润计算的重要性水平为 3,758.68 万元。
       可容忍误差：公司采用本年度重要性水平的 75%作为可
容忍误差的量化指标。根据本年度经审计的合并报表税前利
润计算的可容忍误差为 2,819.01 万元。
       在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述定量指标和
下列定性因素对所发现的内部控制缺陷进行分析和评价。当
内部控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额超过重要性
水平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务
报表产生的潜在影响金额超过可容忍误差时，该缺陷被认定
为重要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺陷。
       （2）在实际进行财务报告内部控制缺陷认定时，还要
充分考虑定性因素：

                            13
    ① 以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准：
    ——识别出董事、监事和高级管理人员舞弊；
    ——对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报
更正；
    ——当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报；
    ——公司审计委员会以及内部审计部门对财务报告内
部控制监督无效。
    ② 以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准：
    ——未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    ——未建立反舞弊程序和控制措施；
    ——对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施,且没有相应的补偿性控制；
    ——对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺
陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
     ③一般缺陷的判断标准：
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控
制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控
制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
    （1）非财务报告内部控制缺陷定量认定参照财务报告
内部控制缺陷的认定标准。
    （2）在实际进行非财务报告内部控制缺陷认定时，还
要充分考虑定性因素：

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    ①以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重
大缺陷：
    ——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致重大
失误；
    ——严重违反国家法律法规；
    ——安全、环保事故对公司造成重大负面影响的；
    ——公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
    ——媒体频现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量
占该主产品年计划产量的比率达到 50%以上；
    ——公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
    ——公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
    ②以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重
要缺陷：
    ——公司决策程序程序不科学，如决策失误，导致出现
一般失误；
    ——公司违反内部规章，且造成重要损失；
    ——公司管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；
    ——媒体出现负面新闻，导致公司某一主产品减产产量
占该主产品年计划产量的比率达到 30%—50%；
    ——公司重要业务制度或系统存在缺陷。
    ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他
控制缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
     1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内

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公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期
内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
    我们注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、
竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以
调整。未来,公司将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度
执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




            深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
                                     2019 年 12 月 25 日




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