广东南国德赛律师事务所
关于广东省广晟金融控股有限公司
及其一致行动人免于发出要约之
法律意见书
中国广州
二〇二〇年六月
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广东南国德赛律师事务所
关于广东省广晟金融控股有限公司
及其一致行动人免于发出要约之
法律意见书
致：广东省广晟金融控股有限公司
广东南国德赛律师事务所（简称“本所”）接受广东省广晟金融控股有限公司（简称
“广晟金控”或“增持人”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《律师
法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的有关规定就广晟
金控增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（简称“中金岭南”）股份涉及的免于发
出要约相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广晟金
控等相关主体提供的有关文件及相关事实进行了核查验证的基础上，出具本法律意见书。
第一节 引 言
为出具本《法律意见书》，本所律师承诺和声明如下：
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生的事实进行法律审查，并基于本所律师
对有关事实的了解和对中国法律、行政法规和规范性文件（不包含港澳台地区）的理解而
发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师信赖有关政府部门、公司或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，并将
其作为合理判断的依据。
本所及本所律师进行调查及出具本法律意见书还基于公司做出的如下保证：其向本所
及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及其签名或盖章）均真实、
完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保
证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与
实际情况一致、相符。
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本所律师仅就本次增持免于发出要约有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
验资、资产评估等专业事项，投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、验资报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与
结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或
者默示保证。
本法律意见书仅供广晟金控及其一致行动人为本次增持免于发出要约之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。
第二节 正 文
一、增持人及其一致行动人的主体资格
1.1 增持人的基本情况
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 9 月 19 日核发的《营业执照》，经查
询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，增持人广晟金控基本情况如下：
公司名称 广东省广晟金融控股有限公司
统一社会信用代码 91440400315213166P
成立日期 2014 年 11 月 14 日
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1327
法定代表人 刘祖勉
注册资本 139,300 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
章程记载的经营范围：金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业
管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资
经营范围 基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期
货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2014 年 11 月 14 日至长期
年度报告报送情况 已报送 2019 年度报告
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
广东省广晟资产经营有限公司 139,300 100%
1.2 增持人的一致行动人的基本情况
广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）为中金岭南的国有控股股东。广
晟金控及广东广晟有色金属集团有限公司（简称“广晟有色”）为广晟公司全资子公司。
深圳市广晟投资发展有限公司（简称“深圳广晟”）为广晟金控控股子公司。广晟公司、
广晟金控、深圳广晟、广晟有色均持有中金岭南股份，互为一致行动人。各相关主体基本
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情况分述如下：
1.2.1 广东省广晟资产经营有限公司
根据本所律师于 2020 年 6 月 8 日前往广东省市场监督管理局核查的广晟公司《企业
机读档案登记资料》，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律
意见书出具日，广晟公司基本情况如下：
公司名称 广东省广晟资产经营有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
成立日期 1999 年 12 月 23 日
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
注册资本 1,000,000 万人民币
公司类型 有限责任公司(国有独资)
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；
省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承
包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设
经营范围
备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；
稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 永续经营
年度报告报送情况 已报送 2018 年度报告
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
广东省人民政府 1,000,000 100%
1.2.2 深圳市广晟投资发展有限公司
根据深圳市福田区工商行政管理局于 2018 年 07 月 13 日核发的《营业执照》，并经
本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律意见书出具日，深圳广晟基
本情况如下：
公司名称 深圳市广晟投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440300754255560K
成立日期 2003 年 08 月 27 日
住所 深圳市福田区国际科技大厦 2708A（仅限办公）
法定代表人 吴晓辉
注册资本 13,540.9614 万人民币
公司类型 有限责任公司
股权投资、创业投资（具体项目另行审批）；投资兴办实业（具体项目另
经营范围 行审批）；受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
服务及其他限制项目）。
营业期限 永续经营
年度报告报送情况 已报送 2018 年度报告
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构 广东省广晟金融控股有限公司 12,000 88.62%
广东粤财股权投资有限公司 1,540.9614 11.38%
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1.2.3 广东广晟有色金属集团有限公司
根据本所律师于 2020 年 6 月 8 日前往广东省市场监督管理局核查的广晟有色《企业
机读档案登记资料》，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律
意见书出具日，广晟有色基本情况如下：
公司名称 广东广晟有色金属集团有限公司
统一社会信用代码 91440000738563993W
成立日期 2002 年 4 月 19 日
住所 广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
法定代表人 刘瑞弟
注册资本 7,959.88 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产
和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及
其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开
发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术
经营范围 服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安
装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色
金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权
投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限 永续经营
年度报告报送情况 已报送 2018 年度报告
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
广东省广晟资产经营有限公司 7,959.88 100%
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，增持人及其一致行动
人不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及各自章程规定需要终止的情形，
为依法设立、合法存续的中国企业法人。
1.3 根据广晟金控的说明并经本所律师核查，广晟金控及其一致行动人不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，增持人广晟金控及其一致行动人均为依法设立、合法存续的中国企业法人，增
持人广晟金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情
形，具备实施本次增持的主体资格。
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二、本次增持的基本情况
2.1 本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
根据中金岭南历次信息披露文件公告信息，并经广晟金控确认：本次增持前，广晟金
控持有中金岭南股份 7,551,648 股，占总股本的 0.21%。深圳广晟持有中金岭南股份
139,715,902 股，占总股本的 3.91%；广晟有色持有中金岭南股份 30,653,662 股，占总股
本的 0.86%；广晟公司持有中金岭南股份 981,890,359 股，占总股本的 27.51%。广晟金控
及其一致行动人合计持有中金岭南股份 1,159,811,571 股，占总股本的 32.49%。
2.2 本次增持的实施过程
广晟金控于 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 6 月 9 日期间通过深圳证券交易所交易系统累
计增持中金岭南股份 70,996,277 股，占总股本的 1.99%。
2.3 本次增持后增持人及其一致行动人持股情况
本次增持后，广晟金控持有中金岭南股份 78,547,925 股，占总股本的 2.20%。深圳广
晟持有中金岭南股份 139,715,902 股，占总股本的 3.91%。广晟有色持有中金岭南股份
30,653,662 股，占总股本的 0.86%。广晟公司持有中金岭南股份 981,890,359 股，占总股
本的 27.51%。广晟金控及其一致行动人持有中金岭南股份 1,230,807,848 股，占总股本的
34.48%。
综上，增持人广晟金控本次增持中金岭南股份 70,996,277 股，占总股本的 1.99%，未
达到中金岭南总股本的 2%，增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、
法规、规范性法律文件的规定。
三、本次增持的信息披露
2020 年 5 月 8 日中金岭南《关于控股股东一致行动人增持本公司股票情况的公告》公
告编号：2020-51）披露：广晟金控于 2020 年 5 月 7 日通过深圳证券交易所交易系统以自
有资金增持中金岭南股份 7,075,900 股，占总股本的 0.20%。广晟金控计划自该次增持之
日至 2020 年 11 月 7 日，拟继续增持股份的总金额（含该次已增持金额）为不低于人民币
1.25 亿元，且增持股份数量不超过总股本 2%。
2020 年 6 月 3 日中金岭南《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到 1%的公告》
（公告编号：2020-56）披露：广晟金控于 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 29 日期间，通
过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持中金岭南股份 35,332,400 股，占总
6
股本的 0.99%。
2020 年 6 月 12 日中金岭南《关于控股股东一致行动人结束增持本公司股份情况的公
告》（公告编号：2020-58）披露：广晟金控于 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 6 月 9 日通过
深圳证券交易所交易系统增持中金岭南股份 70,996,277 股，占总股本的 1.99%，增持金额
已超过计划下限的 1.25 亿元人民币。截止公告发布日，广晟金控增持公司股票计划已完
成。
综上，增持人本次增持已按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、
规范性法律文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的
股份……”。
承前所述，本次增持前，广晟金控及其一致行动人合计持有中金岭南股份
1,159,811,571 股，占总股本的 32.49%。广晟金控于 2020 年 5 月 7 日至 2020 年 6 月 9 日
期间通过深圳证券交易所交易系统增持中金岭南股份 70,996,277 股，占总股本的 1.99%，
未超过中金岭南总股本的 2%。本次增持后，广晟金控及其一致行动人持有中金岭南股份
1,230,807,848 股，占总股本的 34.48%。
综上，增持人广晟金控本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。
五、结论
综上，本所律师认为：
5.1 增持人广晟金控及其一致行动人均为依法设立、合法存续的中国企业法人，增持
人广晟金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，
具备实施本次增持的主体资格。
5.2 增持人广晟金控本次增持中金岭南股份 70,996,277 股，占总股本的 1.99%，未达
到中金岭南总股本的 2%，增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法
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规、规范性法律文件的规定，并履行了现阶段所需的信息披露义务。
5.3 增持人广晟金控本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要
约的情形。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东南国德赛律师事务所关于广东省广晟金融控股有限公司及其
一致行动人免于发出要约之法律意见书》签署页）
广东南国德赛律师事务所（盖章）
负 责 人：
（ 钟 国 才 ）
经办律师：
（ 王 卫 永 ）
经办律师：
（ 黄 永 新 ）
日期：二〇二〇年 月 日
